公告日期：2026-04-23

证券代码：874122 证券简称：科茂股份 主办券商：银河证券
广东科茂林化集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2026 年 4 月 22 日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过， 尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东科茂林化集团股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为完善广东科茂林化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责、科学决策和规范运作，提高董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东科茂林化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议。

第五条 董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

第六条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第七条 董事会由 5 名董事组成。

非职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换，职工代表董事由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生和更换。

董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。

第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3时，应提请股东会补选。

第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
第十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行
职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第十二条 董事会设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十三条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资……
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