公告日期：2025-05-29

证券代码：874126 证券简称：维天信 主办券商：中信建投
中科星图维天信科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 5 月 28 日第一届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东
大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中科星图维天信科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中科星图维天信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《中科星图维天信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会在决策公司重大事项时，应当加强与公司党支部的沟通协调，充分听取控股股东党组织的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由控股股东党组织研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件及《公司章程》其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第六条 董事应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计……
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