公告日期：2025-01-20

湖南顶立科技股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.核心技术先进性及创新特
征披露充分性；问题 3.公司独立性与控股股东业绩波动风险；问题 5.业绩持续增长的真实性合理性及可持续性；问题 7.主要设备毛利率波动合理性及下滑风险；问题 10.募投项目必要性及募资规模合理性。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.部分股东出资来源及大额负债......3

二、业务与技术......5

问题 2.核心技术先进性及创新特征披露充分性......5

三、公司治理与独立性......7

问题 3.公司独立性与控股股东业绩波动风险......7

问题 4.经营规范性及内控有效性......9

四、财务会计信息与管理层分析......11

问题 5.业绩持续增长的真实性合理性及可持续性......11

问题 6.收入确认的准确性......14

问题 7.主要设备毛利率波动合理性及下滑风险......15

问题 8.票据核算规范性及应收账款回款风险......18

问题 9.研发费用核算准确性及变动合理性......20

五、募集资金运用及其他事项......22

问题 10.募投项目必要性及募资规模合理性......22

问题 11.其他问题 ......26

一、基本情况

问题 1.部分股东出资来源及大额负债

（1）关于戴煜向间接控股股东借款认购公司股份。根据申报文件及公开信息，2015 年楚江新材以发行股份和现金支付方式从顶立汇智等原股东处 100%收购公司；2021 年公司增资扩股，董事长、总经理戴煜向间接控股股东楚江集团借入 2,700 万元用以认购公司新增股份，同时楚江集团承诺，到期后给予戴煜不少于两年的展期，不要求提前偿还或提供担保。请发行人：①说明戴煜 2015 年退股后又于 2021 年认购公司股份的原因和背景，结合 2015 年退股以来戴煜的收益及财产状况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份以及楚江集团给予戴煜优惠还款条件的原因及商业合理性。②结合戴煜的入股协议、交易对价、支付方式，以及戴煜与楚江集团的借款协议、决议文件、还款计划及资金流水等情况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份的真实性，戴煜与楚江集团及其关联方之间是否存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份是否受楚江集团或实际控制人姜纯支配，股份权属是否清晰、是否存在争议或潜在纠纷。

（2）关于员工持股平台份额代持与解除。根据申报文件，①戴煜分别持有公司员工持股平台顶立汇能、顶立汇德及顶立汇合 32.35%、32.085%、30.00%的份额并担任执行事务合伙人；根据合伙协议约定，戴煜无法支配前述平台持有的公司股份。②顶立汇能、顶立汇德设立时曾存在公司副总经理周强委托多名其他员工代持出资份额等情形；顶立汇能
认购公司新增股份的价格低于公允价值，公司已确认股份支付费用 3,112.18 万元。请发行人：①说明戴煜通过公司客户取得银行贷款并通过顶立汇智经由亲属控制企业代收代转偿还部分贷款的原因及合理性；戴煜通过公司客户取得银行贷款的具体方式及其合法合规性，相关款项是否已经全部归还。②结合公司现有股东及顶立汇智的基本情况、最终持有人、资金流水等，以及顶立汇能入股价格低于公允价值的原因及合理性，说明公司直接股东及间接股东层面是否存在其他未解除、未披露的股权代持事项，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在不当利益输送情形。③结合戴煜实际持有份额、合伙协议约定内容及实际执行情况，说明戴煜无法支配顶立汇能、顶立汇德及顶立汇合持有的公司股份是否属实，……
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