公告日期：2025-06-05

湖南启元律师事务所

关于

湖南顶立科技股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

二〇二五年五月

致：湖南顶立科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“顶立科技”）的委托，担任顶立科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“《第1号指引》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称“《第2号指引》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下简称“《第3号指引》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

2025年4月30日，北交所出具《关于湖南顶立科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），本所就《审核问询函（二）》相关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南顶立科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用本补充法律意见书，本补充法律意见书中所称报告期系指2022年度、2023年度、2024年度。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

《审核问询函（二）》问题 5、其他问题

（1）风险隔离机制的充分有效性。①说明发行人与控股股东楚江新材及其下属公司之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期内发行人利润分配政策、历次利润分配的具体实施情况及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策以及使用规划。②结合楚江新材目前的财务和经营状况，对外负债、担保、抵质押的具体情况以及银行授信情况，说明是否会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响，楚江新材与发行人的风险隔离机制是否健全并得到有效执行，能否有效防范控股股东及其关联方风险向发行人传导的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明发行人与控股股东楚江新材及其下属公司之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期内发行人利润分配政策、历次利润分配的具体实施情况及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策以及使用规划。

（一）说明发行人与控股股东楚江新材及其下属公司之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排。

经查阅发行人报告期内的银行询证函回函及银行流水、发行人及楚江新材制定的与资金管理相关的内部控制制度及各方出具的说明，楚江新材未建立资金调拨制度，发行人与控股股东楚江新材及其下属公司（发行人控股子公司除外）之间不存在资金调拨机制或其他资金管理安排。

同时，经查阅……
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