公告日期：2023-09-19

关于无锡赛米垦拓微电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

无锡赛米垦拓微电子股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的无锡赛米垦拓微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务独立性。根据申请文件：（1）公司与关联方力
芯微存在经常性关联采购，2021 年、2022 年和 2023 年 1-3
月金额分别为 2017.42 万元、1332.35 万元、299.32 万元，占比分别为 53.98%、21.35%、23.90%；（2）报告期内公司与关联方力芯微及其控制的其他企业存在销售客户、供应商重叠情形，力芯微与公司曾存在同业竞争的情形；（3）公司董事、高级管理人员在关联企业存在兼职或持股，包括公司董事长汤大勇任力芯微总工程师、赛米星能执行事务合伙人、亿晶投资董事；董事董红任力芯微财务总监；董事姚爱民在多公司有兼职；董监高在亿晶投资、赛米星能等多公司有持股；（4）公司与关联方集萃智能存在关联租赁资金拆借，与力芯微存在关联资金拆借。

请公司补充说明：（1）力芯微在公司采购芯片过程中所处地位、发挥的作用，是否具有不可或缺性；公司在采购渠道、议价能力方面是否对力芯微存在重大依赖，公司未直接向芯片生产厂商采购芯片的原因及合理性，公司业务是否独立；力芯微与相关生产厂商的合作情况（包括但不限于合作起止时间、合作内容等），结合市场价格、第三方采购价格进一步量化说明公司直接采购与通过力芯微采购的价格差异、具体排期差异，与力芯微关联采购的公允性；力芯微与相关生产厂商是否具有潜在关联关系、是否存在利益输送；（2）力芯微将电子雷管等业务分拆出来设立公司并拟在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的原因和目的；实际控制人任职企业的经营范围，是否与公司主营业务相同或相似，实际控制人是否能够控制相关企业，是否存在同业竞争；（3）按照《股票挂牌审核业务指引第 1 号》的要求，说明报告期内同业竞争是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等；公司与力芯微同业竞争的规范措施及其规范时点、同业竞争是否已彻底规范及其具体依据，为防止出现利益输送、利益冲突、影响公司独立性及其他损害公司利益行为所采取的风险防控措施，该风险防控措施的有效性及执行情况；（4）外协在公司业务所处环节和所占地位，是否涉及关键业务或核心技术，外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规；部分外协厂商专门或主要为公司服务的原因及合理性，是否存在利益输送、外协供应商为公司承担成本或费用的情形；结合关联交易及外协的主要内容、
业务环节，分析公司核心竞争力，是否具有独立研发、设计、生产、采购、销售能力，是否对关联方或外协厂商具有重大依赖；（5）董事、高级管理人员在关联公司兼职、投资关联企业是否违反《公司法》第 147、148 条的相关规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述公司存在依赖；（6）关联租赁的必要性，结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁的公允性。

请主办券商、律师核查上述事项（1）-（6）,请主办券商、会计师核查上述事项（1）、（4）、（6），请主办券商、律师及会计师审慎说明公司业务独立性，是否存在关联方依赖，是否存在关联方配合虚增收入及承担费用以调节利润等利益输送情形，说明核查过程及结论，对公司独立性、关联交易的必要性和公允性发表明确意见。

请主办券商及律师结合上述相关事项的核查情况，说明公司同业竞争是否符合《股票挂牌审核业务指引第 1 号》的规定。

2.关于历史沿革。根据申请文件：（1）力芯微、汤大勇、赛米星能为一致行动关系，三者合计直接或间接持有赛米垦拓 45.09%股份；（2）高新创投为国有股东，目前正在履行国有资产评估备案手续；（3）亿晶投资持有力芯微 43.33%的股份，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪
东、汪芳合计直接持有亿晶投资 84.30%的股权，上述八人于
2015 年 10 月 15 日签署《一致行动协议》，约定在亿晶投资
就力芯微关于力芯微股份管理决策的表决投票时采取一致
行动，协议有效期至 2024 年 6 月 27 日；公司的实际控制人
为上述八人。

请公司补充说明：（1）力……
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