公告日期：2022-12-29

北京国科恒通科技股份有限公司

并

开源证券股份有限公司

关于

北京国科恒通科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

主办券商

二〇二二年十二月

关于北京国科恒通科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次
反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“开源证券”）及北京国科恒通科技股份有限公司（以下简称“国科恒通”或“公司”）于 2022年 12月 6 日收到《关于北京国科恒通科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意
见》。根据反馈意见的要求，开源证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市天元律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京国科恒通科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。

本回复中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

目录

一、公司特殊问题 ...... 3

问题 1、关于公司对实际控制人的认定...... 3

问题 2、关于公司的劳动用工状况及其合规性...... 6

问题 3、关于公司的业务 ...... 14

问题 4、关于客户集中 ...... 21

问题 5、关于业绩波动及人员扩张...... 30

问题 6、关于收入确认 ...... 42

问题 7、关于交易性金融资产 ...... 47

问题 8、关于公司存货 ...... 51

问题 9、关于研发费用 ...... 62

问题 10、其他问题 ...... 70
二、申请文件的相关问题 ...... 82

一、公司特殊问题

问题 1、关于公司对实际控制人的认定

根据公司披露，张文亮、柳涛和贺彦签订《一致行动协议》，协议约定各缔约方在股东会提案及表决、推选公司董事人选、公司财务及重大经营决策方面均保持一致行动，存在分歧时最终以张文亮的意见为准。公司认定张文亮、柳涛和贺彦三人为共同实际控制人。

请公司补充说明：（1）《一致行动协议》的具体履行情况，包括但不限于《一致行动协议》签订后各缔约方在股东大会、董事会发表意见的情况，无法统一意见的情形（如有）等；（2）柳涛和贺彦两人对公司业务开展施加影响的具体情形，包括但不限于凭借自身职位范围在董事会、股东大会意见发表，参与公司重大经营决策的情况。

请主办券商及律师对张文亮、柳涛和贺彦三人对公司施加影响的情形进行核查，结合《一致行动协议》中对发生争议是的解决方案，根据实质重于形式的原则张文亮、柳涛和贺彦是否共同参与、影响公司生产经营决策，公司是否实际由张文亮一人控制，公司实际控制人认定是否合理发表意见。

【公司回复】

一、《一致行动协议》的具体履行情况，包括但不限于《一致行动协议》签订后各缔约方在股东大会、董事会发表意见的情况，无法统一意见的情形（如有）等。

2019 年 12 月 31 日，张文亮先生、柳涛先生和贺彦先生签订《一致行动协
议》约定，在股东会提案及表决方面、在推选公司董事人选方面、在公司财务及重大经营决策方面，均保持一致行动。若三方对有关事项存在分歧时，最终以张文亮先生的意见为准。

《一致行动协议》签订后，公司共召开 10次董事会、7次股东大会。《一致行动协议》各缔约方张文亮先生、贺彦先生、柳涛先生在公司历次董事会、股东大会表决均保持一致行动，除应当回避表决议案均赞同，历次表决过程中不存在分歧或违反一致行动协议约定的情形。

二、柳涛和贺彦两人对公司业务开展施加影响的具体情形，包括但不限于凭借自身职位范围在董事会、股东大会意见发表，参与公司重大经营决策的情况。

柳涛先生担任公司董事、总经理，负责公司全面发展与管理，对公司经营情况负责，包括但不限于主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，以及人员规划、内控信息化体系建立、……
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