公告日期：2023-07-18

北京市天元律师事务所

关于北京国科恒通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所

关于北京国科恒通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

京天股字（2022）第605-1号
致：北京国科恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了京天股字（2022）第 605 号《北京市天元律师事务所关于北京国科恒通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所及经办律师根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2022 年 12 月
6 日《关于北京国科恒通科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”）的要求，就公司本次申请挂牌有关事宜进行了补
充核查，并出具补充法律意见。

本法律意见系对原法律意见的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

正 文

一、《第一次反馈意见》问题 1、关于公司对实际控制人的认定

根据公司披露，张文亮、柳涛和贺彦签订《一致行动协议》，协议约定各缔约方在股东会提案及表决、推选公司董事人选、公司财务及重大经营决策方面均保持一致行动，存在分歧时最终以张文亮的意见为准。公司认定张文亮、柳涛和贺彦三人为共同实际控制人。

请公司补充说明：（1）《一致行动协议》的具体履行情况，包括但不限于《一致行动协议》签订后各缔约方在股东大会、董事会发表意见的情况，无法统一意见的情形（如有）等；（2）柳涛和贺彦两人对公司业务开展施加影响的具体情形，包括但不限于凭借自身职位范围在董事会、股东大会意见发表，参与公司重大经营决策的情况。

请主办券商及律师对张文亮、柳涛和贺彦三人对公司施加影响的情形进行核查，结合《一致行动协议》中对发生争议时的解决方案，根据实质重于形式的原则张文亮、柳涛和贺彦是否共同参与、影响公司生产经营决策，公司是否实际由张文亮一人控制，公司实际控制人认定是否合理发表意见。

回复：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查手续：

1、查阅了张文亮、柳涛和贺彦签署的《一致行动协议》；

2、查阅了报告期董事会、股东大会会议文件及日常经营相关的文件；

3、查阅了国科恒通《公司章程》；

4、查阅了张文亮、柳涛、贺彦的《关联方调查表》；

5、查阅了张文亮、柳涛和贺彦的相关承诺。

1、董事会/股东大会的表决情况

张文亮、柳涛和贺彦均为董事会成员，张文亮为董事长，目前董事会为 5 人，三人通过《一致行动协议》签署，通过董事会对公司经营决策施加影响；张文亮持有国科恒通 29.4%的股权，柳涛和贺彦直接持有国科恒通 9.8%的股权，三人累计直接持有 49%股权……
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