公告日期：2025-07-28

上海提牛科技股份有限公司并华创证券有限责任公司：

现对由华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海提牛科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.业务模式合理性与业务实
质披露充分性，问题 4.业绩增长合理性，问题 6.毛利率高于同行业可比公司合 理性，问题 8.募投项目必要性、合理性。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性......3
二、业务与技术......5

问题 2.业务模式合理性与业务实质披露充分性......5

问题 3.进一步披露创新特征与核心竞争力......6
三、财务会计信息与管理层分析......8

问题 4.业绩增长合理性......8

问题 5.收入确认准确性......10

问题 6.毛利率高于同行业可比公司合理性......12

问题 7.发出商品真实性及存货跌价准备计提充分性......14
四、募集资金运用及其他事项......16

问题 8.募投项目必要性、合理性......16

问题 9.其他问题......17

一、基本情况

问题 1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：（1）公司实际控制人为葛林五、陈景韶，二人通过上海科德顺企业管理有限公司（以下简称科德顺）共同持有公司 45.39%的股份。葛林五控制上海茂贤管理咨询合伙企业（以下简称茂贤合伙）等持股平台。二人实际共同控制公司 98.80%的股份。（2）2012 年 5 月，葛林五向陈景韶、葛林新、李杰等 6 名骨干员工转让公司56.50%的股权；2019 年 1月，葛林五向陈景韶转让公司 7.76%的股权。两次转让受让方均未支付对价，且股权均由在册股东葛林五、李杰代持（李杰持有的股份为替葛林五代持）。
（3）2019 年 3 月，茂贤合伙以 1.9 元/出资额的价格对公司
出资 100 万元（茂贤合伙合伙人以将获得的公司分红款出借给茂贤合伙的方式完成该笔出资款的实缴）；2019 年 6 月，茂贤合伙以 1 元总价分别受让葛林五、李杰持有的公司53.04%、18.26%的股权。上述变更用以还原除葛林五为陈景韶代持的 7.76%股权外的其余代持。（4）2022 年 2 月，科德顺以 1 元/出资额的价格对公司出资 1,050 万元；同月，茂贤合伙调整合伙人出资份额。上述变更用以增加葛林五的实际持股比例并还原剩余代持。（5）茂贤合伙的合伙人为葛林五及上述 6 名骨干员工，葛林五持有茂贤合伙 8.24%的份额并担任执行事务合伙人。茂贤合伙注册资本为 500 万元，
《合伙协议》约定在 2038 年 5 月 11 日前完成实缴。

请发行人：（1）结合陈景韶等 6 人时任职务、薪酬水
平、参与公司生产经营的具体情况及贡献，并对比同时期公司其他董监高、核心员工的薪酬水平及对公司的生产经营的贡献情况，说明实际控制人葛林五向陈景韶等 6 人累计无偿转让公司 64.26%股权的合理性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。（2）说明历次股权转让的背景、增资价格确定的依据及合理性，是否需要确认股份支付；股份支付费用及分摊具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》要求，退出员工激励份额处理是否符合协议约定，具体会计处理方式及合规性。（3）说明公司设立以来历次增资及股权转让的资金来源及支付情况。结合代持还原各步骤的实施方式及具体计算过程、代持形成及还原时的协议约定及资金流水情况，说明代持关系及代持还原的真实性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。（4）结合茂贤合伙、上海泽弘裕企业管理合……
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