公告日期：2025-10-24

关于上海提牛科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2025]38324 号
北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 7 月 28 日出具的《关于上海提牛科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）作为上海提牛科技股份有限公司（以下简称“提牛科技”“公司”或“发行人”）的申报会计师，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性 ......3
问题 2.业务模式合理性与业务实质披露充分性 ......16
问题 4.业绩增长合理性......26
问题 5.收入确认准确性......65
问题 6.毛利率高于同行业可比公司合理性......121
问题 7.发出商品真实性及存货跌价准备计提充分性 ......182
问题 9.其他问题 ......207

问题 1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：

（1）公司实际控制人为葛林五、陈景韶，二人通过上海科德顺企业管理有限公司（以下简称科德顺）共同持有公司 45.39%的股份。葛林五控制上海茂贤管理咨询合伙企业（以下简称茂贤合伙）等持股平台。二人实际共同控制公司 98.80%的股份。

（2）2012 年 5 月，葛林五向陈景韶、葛林新、李杰等 6名骨干员工转让公
司 56.50%的股权；2019 年 1 月，葛林五向陈景韶转让公司 7.76%的股权。两次
转让受让方均未支付对价，且股权均由在册股东葛林五、李杰代持（李杰持有的股份为替葛林五代持）。

（3）2019 年 3 月，茂贤合伙以 1.9 元/出资额的价格对公司出资 100 万元
（茂贤合伙合伙人以将获得的公司分红款出借给茂贤合伙的方式完成该笔出资
款的实缴）；2019 年 6 月，茂贤合伙以 1 元总价分别受让葛林五、李杰持有的
公司 53.04%、18.26%的股权。上述变更用以还原除葛林五为陈景韶代持的 7.76%股权外的其余代持。

（4）2022 年 2 月，科德顺以 1 元/出资额的价格对公司出资 1,050 万元；
同月，茂贤合伙调整合伙人出资份额。上述变更用以增加葛林五的实际持股比例并还原剩余代持。

（5）茂贤合伙的合伙人为葛林五及上述 6 名骨干员工，葛林五持有茂贤合
伙 8.24%的份额并担任执行事务合伙人。茂贤合伙注册资本为 500 万元，《合
伙协议》约定在 2038 年 5 月 11 日前完成实缴。

请发行人：

（1）结合陈景韶等 6 人时任职务、薪酬水平、参与公司生产经营的具体情
况及贡献，并对比同时期公司其他董监高、核心员工的薪酬水平及对公司的生产经营的贡献情况，说明实际控制人葛林五向陈景韶等 6 人累计无偿转让公司64.26%股权的合理性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。

（2）说明历次股权转让的背景、增资价格确定的依据及合理性，是否需要确认股份支付；股份支付费用及分摊具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》要求，退出员工激励份额处理是否符合协议约定，具体会计处理方式及合规性。

（3）说明公司设立以来历次增资及股权转让的资金来源及支付情况。结合代持还原各步骤的实施方式及具体计算过程、代持形成及还原时的协议约定及资金流水情况，说明代持关系及代持还原的真实性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。

（4）结合茂贤合伙、上海泽弘裕企业管理合伙企业（有限合伙）、上海科益硕企业管理合伙企业（有限合伙）等持股平台合伙协议的具体约定、茂贤合伙注册资本实缴情况及缴纳计划、公司历次股东会、董事会表决情况，说明公司控制权的稳定性，并明确保持控制权稳定的具体措施。

请保荐机构、发行人律师：

（1）核查问题（1）、（3）、（4）并发表明确意见，说明核查方法、核查证据及核查结论。

（2）核查公司直接、间接股东在历次增资、转让、分红过程中及……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。