公告日期：2025-10-24

上海提牛科技股份有限公司

Shanghai STN Technology Co., Ltd

（上海市奉贤区堂富路 88 号 101 室）

关于上海提牛科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 7 月 28 日出具的《关于上海提牛科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，上海提牛科技股份有限公司（以下简称“提牛科技”“公司”或“发行人”）会同华创证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）、北京市安博律师事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体加粗

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性...... 4
问题 2.业务模式合理性与业务实质披露充分性...... 57
问题 3.进一步披露创新特征与核心竞争力...... 87
问题 4.业绩增长合理性 ......111
问题 5.收入确认准确性 ...... 150
问题 6.毛利率高于同行业可比公司合理性...... 205
问题 7.发出商品真实性及存货跌价准备计提充分性...... 266
问题 8.募投项目必要性、合理性 ...... 291
问题 9.其他问题 ...... 320

问题 1.实控人转让股份合理性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：

（1）公司实际控制人为葛林五、陈景韶，二人通过上海科德顺企业管理有限公司（以下简称科德顺）共同持有公司 45.39%的股份。葛林五控制上海茂贤管理咨询合伙企业（以下简称茂贤合伙）等持股平台。二人实际共同控制公司 98.80%的股份。

（2）2012 年 5 月，葛林五向陈景韶、葛林新、李杰等 6名骨干员工转让公
司 56.50%的股权；2019 年 1 月，葛林五向陈景韶转让公司 7.76%的股权。两次
转让受让方均未支付对价，且股权均由在册股东葛林五、李杰代持（李杰持有的股份为替葛林五代持）。

（3）2019 年 3 月，茂贤合伙以 1.9 元/出资额的价格对公司出资 100 万元
（茂贤合伙合伙人以将获得的公司分红款出借给茂贤合伙的方式完成该笔出资
款的实缴）；2019 年 6 月，茂贤合伙以 1 元总价分别受让葛林五、李杰持有的
公司 53.04%、18.26%的股权。上述变更用以还原除葛林五为陈景韶代持的 7.76%股权外的其余代持。

（4）2022 年 2 月，科德顺以 1 元/出资额的价格对公司出资 1,050 万元；
同月，茂贤合伙调整合伙人出资份额。上述变更用以增加葛林五的实际持股比例并还原剩余代持。

（5）茂贤合伙的合伙人为葛林五及上述 6 名骨干员工，葛林五持有茂贤合
伙 8.24%的份额并担任执行事务合伙人。茂贤合伙注册资本为 500 万元，《合
伙协议》约定在 2038 年 5 月 11 日前完成实缴。

请发行人：

（1）结合陈景韶等 6 人时任职务、薪酬水平、参与公司生产经营的具体情
况及贡献，并对比同时期公司其他董监高、核心员工的薪酬水平及对公司的生产经营的贡献情况，说明实际控制人葛林五向陈景韶等 6 人累计无偿转让公司64.26%股权的合理性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。

（2）说明历次股权转让的背景、增资价格确定的依据及合理性，……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。