公告日期：2026-03-31

上海提牛科技股份有限公司并华创证券有限责任公司:

现对由华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海提牛科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1.实控人无偿转让股份合理性

根据申请文件及问询回复：（1）发行人实际控制人为葛林五、陈景韶。（2）2012 年 12 月，葛林五向陈景韶及葛林新、李杰、丁高生、葛林海、王利强等 5 名骨干员工无偿转让 56.50%的股权，相关股权由葛林五等人代持；2019 年 1月，葛林五向陈景韶无偿转让 7.76%的股权，相关股权由葛林五代持。（3）2019 年 3 月、6 月，由葛林五、陈景韶及上述 5 人共同出资设立的茂贤合伙以向发行人增资、受让葛林五等股东持有的股权等方式还原了 2012 年 12 月形成的代持；2022 年 2 月，由葛林五、陈景韶共同出资设立科德顺并向发行人增资，同时茂贤合伙调整合伙人出资份额，还原了2019 年 1 月形成的代持。（4）李杰、葛林海、王利强非发行人董事、高级管理人员。（5）发行人多次通过供应商分红，即先向供应商转账，供应商收款后用控制的账户向葛林五、陈景韶、葛林新、李杰、丁高生、葛林海、王利强转账或支
付现金。（6）2012 年 12 月，葛林五出资 100 万元收购上海
观贤。同月，葛林五分别向陈景韶及上述 5 人赠予并代持上海观贤股份。2019 年 1 月，葛林五向陈景韶赠予并代持上海观贤股份。2022 年 11 月，发行人收购上海观贤，上述代持解除。

请发行人：（1）结合陈景韶及葛林新、李杰等 5 名骨干
员工入职以来的职务、薪酬及对公司经营发展的具体贡献，无偿赠予股份时、代持还原时、申报发行上市前相关股份的价值，分析上述人员的贡献与股权激励的匹配性。对比公司
成立以来上述人员与公司其他高管对公司经营发展的具体贡献，以及上述人员与公司其他高管、同行业公司同等职位的薪酬水平，分析葛林五无偿转让股份的合理性，是否存在利益输送或未披露的利益安排。（2）说明未将葛林新、李杰、丁高生、葛林海、王利强等 5 人认定为共同实际控制人或实际控制人一致行动人的原因，是否存在规避股份限售、关联交易、同业竞争等监管要求的情形。（3）说明通过供应商分红的具体情况，报告期内向相关供应商的采购情况、发行人与相关供应商及其关联方的大额资金往来情况。说明上海观贤设立以来的分红情况。

请保荐机构、发行人律师：（1）对（1）（2）事项进行核查并发表明确意见，说明核查范围、方法、依据及结论。（2）详细说明认定发行人、子公司上海观贤代持形成及解除的依据及合理性。（3）结合发行人、上海观贤及科德顺、茂贤合伙、泽弘裕、科益硕历次增资、股权转让相关资金流水情况等，逐笔说明增资款/股权转让款的金额、资金来源、支付时间。涉及借款出资的，说明借款出资的原因、双方关系、借还款时间及金额、借款利率、是否签订借款协议及主要条款。

请保荐机构、申报会计师：（1）对（3）事项进行核查并发表明确意见，说明核查范围、方法、依据及结论。（2）核查发行人及上海观贤分红款、发行人收购上海观贤款项的具体流向，说明是否存在直接间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情形。

请保荐机构：（1）提供上述问题中与资金流水核查相关的工作底稿。（2）提供葛林五等人大额借贷往来的背景、用途、计息及还款情况核查的相关工作底稿，理财相关投资具体情况核查的相关工作底稿。

问题 2.业绩下滑风险

根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期，发行人中央供液系统毛利率分别为 50.65%、49.12%、34.53%、28.93%，占主营业务收入的比重分别为 7.05%、17.95%、22.50%、53.25%。（2）发行人晶圆湿法清洗设备及中央供液系统使用寿命通常超过 10 年，已建产能更新改造存在较长的周期，下游老客户的复购主要来源于其新建产线增购及原有产线更新改造的需求。（3）报告期各期，发行人新增订单金额分别为 22,0……
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