公告日期：2025-06-16

关于河北国亮新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 23 日出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国亮新材”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方按照要求对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复中的简称或名词的释义与《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义一致。

本回复和涉及对招股说明书的修改的字体如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函的回复 宋体

对招股说明书的引用 楷体（不加粗）

对招股说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）

本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性 ...... 3
二、业务与技术 ......11

问题 2.市场空间及成长性...... 11

问题 3.核心竞争力及技术先进性的具体体现 ...... 47

问题 4.生产经营合规性 ...... 92
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 131

问题 5.业绩大幅增长的原因及期后业绩下滑风险 ...... 131

问题 6.收入确认合规性及内控有效性 ...... 177

问题 7.整体承包业务成本核算准确性 ...... 197

问题 8.2023 年毛利率大幅增长的合理性 ...... 215

问题 9.原材料采购价格公允性 ...... 251
四、募集资金运用及其他事项 ...... 297

问题 10.募投项目的合理性、必要性 ...... 297

问题 11.其他问题 ...... 310

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性。申报文件显示，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司 80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司 4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司 8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司 3.79%的股份。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。请发行人：①结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。②结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

（2）对赌协议合规性。申报文件显示，公司实际控制人董国亮于 2020 年
12 月至 2021 年 5 月期间与投资者签署了含有对赌条款的《回购协议》；相关股
东分别于 2023 年 6 月 30 日、2023 年 8 月 16 日签署协议予以解除、或已将其所
持有的公司股权转让给公司实际控制人而自动终止。请发行人：①补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。②说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、实际控制人认定准确性。申报文件显示，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司 80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司 4.44……
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