公告日期：2026-04-24

证券代码：874136 证券简称：海湾股份 主办券商：中泰证券
山东海湾吊装工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第九次会议，审议并通过《关
于修订、废止公司相关治理制度的议案》。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东海湾吊装工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六条

第二节 董事会的职责

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（八） 审议公司担保事项，符合《公司章程》第四十条规定的，还需提交股东会审议；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 选举公司董事会董事长；

（十一） 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：

（1）授权应以董事会决议的形式作出；

（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；

（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。

（十二） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十三） 制定公司的基本管理制度；

（十四） 制订《公司章程》及股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十五） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十九） 审议《公司章程》第一百〇五条规定的交易事项；

（二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则、或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当参照《公司章程》的规定……
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