公告日期：2023-05-29

关于苏州朗坤自动化设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

苏州朗坤自动化设备股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州朗坤自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。公开转让说明书披露，控股股东郑贵军与厦门汇朗、吕永超、厦门汇桥、苏州汇璋存在对赌，其中：（1）2020 年 9 月郑贵军分别与厦门汇桥、吕永超签署对赌协议；2022 年 3 月，公司代替郑贵军履行回购义务，厦门汇桥、吕永超以公司回购股份并减资的方式退出，公司相应减少 315 万元注册资本及 3,883.95 万元资本公积；（2）2020
年 9 月郑贵军与厦门汇朗签署对赌协议；2022 年 11 月双方
签署补充协议，确认相关特殊权利条款终止并自始无效；2023 年 3 月郑贵军分别与厦门汇朗、颜青春签署股份转让协议，转让价格为厦门汇朗、颜青春认购公司股份投资金额及
6%年利率本息合计额，郑贵军应于 2023 年 7 月底前全额支付转让价款；（3）2020 年 9 月郑贵军与苏州汇璋签署对赌协议；2022 年 11 月双方签署补充协议，确认自向全国股转系统递交挂牌申报材料之日起，相关特殊权利条款全部自动失效，若公司申请挂牌/首次公开发行股票并上市失败，或未于
2024 年 12 月 31 日前向沪深北交易所提交上市申请材料，则
恢复执行。

请公司补充说明：（1）郑贵军与厦门汇桥、吕永超间特殊投资条款的触发及履行情况，是否存在纠纷或潜在争议；公司代替郑贵军履行回购义务的原因及合理性，回购价格的计算依据及公允性，是否损害公司及其他股东利益，是否对公司产生重大不利影响、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）厦门汇朗于 2023 年 3 月退出公司的原因，退出价格的定价依据及合理性，是否涉及触发、履行特殊投资条款，双方于 2022 年 11 月签署的终止特殊投资条款的补充协议是否真实、有效；（3）颜青春于 2023 年 3 月退出公司的原因，退出价格的定价依据及合理性；颜青春与公司及其他股东是否签署特殊投资条款，是否涉及触发、履行相关条款；颜青春与公司及其他股东是否存在保本固定收益的约定，是否涉及明股实债；（4）郑贵军与苏州汇璋的特殊投资条款是否属于《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形，挂牌期间相关条款是否存在恢复执行的可能性；回购条款是否存在较高触发风险，回购主体是否
具备承担能力，触发后是否可能对公司控制权、持续经营能力、公司治理等产生重大不利影响。

请主办券商、会计师核查上述事项（1），并发表明确意见。请主办券商、律师核查以下事项，并发表明确意见：（1）以列表形式说明投资公司所涉特殊投资条款，逐条说明特殊投资条款的签署时间、签署主体、义务承担主体，相关条款是否属于《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形，条款的触发、变更或者终止情况，目前及挂牌期间效力情况；（2）核查特殊投资条款履行、变更、终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司产生重大不利影响；（3）结合回购条款的触发条件、公司财务状况及资本市场运作规划等，说明回购条款是否存在较高触发风险；结合回购主体承担的具体义务、资信情况等，说明其是否具备承担能力；如回购条款触发，是否可能对公司控制权、持续经营能力、公司治理等产生重大不利影响。

2.关于子公司。（1）2021 年 1 月，公司、徐建忠、苏州
赢久共同投资设立东盛半导体，苏州赢久系郑贵军控制的企业；（2）2022 年 3 月，公司、苏州朗汇共同投资设立苏州朗旭，苏州朗汇系郑贵军控制的企业；（3）2020 年 9 月，公司对创新现代进行增资，增资后公司、李华东、吴氏爱分别持有创新现代 51%、41%、8%的股权；（4）2022 年 10 月，公司注销孙公司东测半导体。

请公司补充说明：（1）苏州赢久、苏州朗汇的出资结构、出资主体是否均在公司任职；（2）徐建忠、苏州赢久、苏州朗汇、李华东、吴氏爱与公司共同对外投资的背景，出资价格、定价依据及合理性；相关主体出资的资金来源，与公司及其股东、董监高、员工是否存在股权代持、关联关系，是否存在利益输送的情形；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定；（3）公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。