公告日期：2025-07-08

证券代码：874141 证券简称：持正科技 主办券商：国金证券
杭州持正科技股份有限公司

购买股权资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于战略规划及经营发展需要，公司拟收购浙江枫冠机械制造有限公司（以下简称“出让方”）持有的浙江枫冠持正智能制造有限公司（以下简称“枫冠持正”）20%股权（对应认缴注册资本 200.00 万元，尚未实缴）。本次交易的交易价格为 200.00 万元，包括向出让方支付的股权转让价格 0.00 万元及交易后公司持有枫冠持正 20%股权对应的尚未实缴的认缴出资金 200.00 万元。

本次交易完成后，公司将持有枫冠持正 60%的股权，出让方持有剩余 40%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—重大资产重组》的规定：“挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资的，或者购买股权资产涉及认缴出资的，成交金额应包括注册资本中挂牌公司认缴出资的金额。”

公司 2024 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 690,508,945.72 元，
归属于挂牌公司股东的净资产额为 486,636,027.50 元；截至 2025 年 6 月 30 日，
枫冠持正未经审计的期末资产总额为 343,133.39 元，资产净额为-36,528.42 元。本次交易的交易价格为 200.00 万元，包括向出让方支付的股权转让价格 0.00 万元及交易后公司持有枫冠持正 20%股权对应的尚未实缴的认缴出资金 200.00 万元。

本次交易不构成重大资产重组，原因系：

1、本次交易完成后，公司将取得枫冠持正的控股权。根据孰高原则，本次交易价格占公司期末资产总额和净资产额的比例分别为 0.29%、0.41%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

2、公司 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情况：

时间 情况 金额（万元） 公告号

2024 年 8 月 19 日 投资设立枫冠持正 400.00 2024-090

2025 年 6 月 27 日 收购枫冠持正 20%股权 200.00 2025-042

合计 600.00

公司 12 个月内连续购买同一股权资产总额为 600.00 万元，占公司期末资产
总额和净资产额的比例分别为 0.87%、1.23%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的比例。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次交易事项属于董事……
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