公告日期：2025-05-28

证券代码：874142 证券简称：南方乳业 主办券商：中信证券
贵州南方乳业股份有限公司董事会制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 5 月 26 日经公司第一届董事会第二十五次会议审议通
过，本议案尚需提交股东大会审议；经股东大会审议通过后，于公司在北京证券交易所上市之日起生效实施，原制度自动失效（如有）。
二、 分章节列示制度的主要内容

贵州南方乳业股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步规范贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和《贵州南方乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负
责，执行股东会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守公司法及其他有关法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及职权

第一节 董事会的构成

第四条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，由职工代
表担任的董事 1 名。独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

第五条 公司根据自身业务发展的需要,可以在法律、法规和公司章程规定的
范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据公司章程作出决定。

第六条 董事会应在有关法律、行政法规、规范性文件等规定的前提下，并
根据需求下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会下设证券法务部，协助董事会依法行使职权，负责股东会、
董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、与各中介机构的联系、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券法务部负责人，保管董事会印章。

第二节 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收……
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