公告日期：2025-05-28

证券代码：874142 证券简称：南方乳业 主办券商：中信证券
贵州南方乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

工作细则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 5 月 26 日经公司第一届董事会第二十五次会议审议通
过，于公司在北京证券交易所上市之日起生效实施，原制度自动失效（如有）。
二、 分章节列示制度的主要内容

贵州南方乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理及考核制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《贵州南方乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬委是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，薪酬委在董
事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指公司章程中规定的公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬委由三名以上董事组成，其中独立董事应占多数。

薪酬委委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

薪酬委设薪酬委主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬委工作；由董事会选举产生。

第五条 薪酬委委员应当具备以下条件：

（一）不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（四）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力；

（五）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他条件。
第六条 薪酬委任期与董事会一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，或不再担任独立董事职务造成委员会独立董事比例不符合本工作细则第四条规定的，自动失去委员资格，为使薪酬委的人员组成符合本工作细则的要求，董事事会应根据本工作细则第四条和第五条规定及时补足委员人数。

第三章 薪酬与考核委员会的职权和义务

第七条 薪酬委负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬委提出的公司董事的薪酬方案或计划等提案，须报经董事会审
议同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的年度薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第九条 薪酬委的提案由薪酬委主任提交董事会审议。薪酬委应向董事会提
交工作报告，工作报告的内容主要包括：

（一）有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机制的建议和制定薪酬政策、方案或计划的情况，对现行的董事、高级管理人员薪酬制度的分析、评价；

（二）对董事和高级管理人员的考核评价；

（三）总结年度内公司董事、高级管理人员有关薪酬方案实施情况；

（四）薪酬委会议通过的议案及表决结果；

（五）董事会要求报告的其他事项。

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