公告日期：2025-05-28

证券代码：874142 证券简称：南方乳业 主办券商：中信证券
贵州南方乳业股份有限公司独立董事工作制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 5 月 26 日经公司第一届董事会第二十五次会议审议通
过，本议案尚需提交股东大会审议；经股东大会审议通过后，于公司在北京证券交易所上市之日起生效实施，原制度自动失效（如有）。
二、 分章节列示制度的主要内容

贵州南方乳业股份有限公司独立董事工作制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《贵州南方乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

（一）独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出席；

（四）独立董事原则上最多可在除本公司以外的 2 家境内上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加中国证监会以及证券交易所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 公司独立董事应当同时符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）北京证券交易所规定的其他情形。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计……
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