公告日期：2025-11-14

贵州南方乳业股份有限公司并中信证券股份有限公司：

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的贵州南方乳业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1.市场地位披露准确性及经营风险揭示充分性

根据申请文件及问询回复:（1）公司目前的定位为地方型乳企，产品销售主要集中在贵州及周边市场。公司 2023年在贵州省、全国市场占有率分别约为 67.84%、1.03%；公司是“2024 年中国农业企业奶业 20 强”企业；公司的业务规模在地方型乳企中位于前列。（2）报告期内及期后，公司积极开拓贵州省外市场，省外市场收入、电商渠道收入有一定增长；省外线下渠道市场以四川、湖南及广西等周边省份为主，线上渠道主要客户为全国范围内的自然人终端消费者，销售产品均以常温乳制品为主。（3）2024 年中国乳制品市场零售规模约为 5,216.70 亿元，预计 2026 年将达到5,966.60 亿元；2024 年生鲜乳市场供需失衡、价格持续下行，预计 2025 年或 2026 年有望重回供需平衡。（4）截至报告期末，公司已建立省外物流线 6 条、开发省外经销商 70 家；下一步拟在重庆设立西南地区分仓，并进一步收购光大乳业股权。

（1）市场规模及份额等数据来源权威性及测算准确性。请发行人：①说明申请文件及问询回复中引用或测算的市场规模、份额及排名等数据的来源是否权威，是否具有客观、独立的依据，测算方法是否科学、合理，是否与其他公开信息（特别是可比公司披露信息）存在不一致，如有，请说明原因及合理性。②在前述基础上，区分常温乳制品和低温乳制品，说明贵州省内、西南地区以及全国范围三个梯级市场乳制品行业的竞争格局、市场规模，结合可比公司的市场份
额或占有率测算情况,进一步论证公司在西南地区以及全国乳制品行业的市场地位。

（2）省外市场进入壁垒与公司拓展能力及成效。请发行人：①结合相关协议（如有）主要内容，进一步说明公司与光大乳业的具体合作模式、利益分配约定以及执行情况，双方是否存在利益冲突或争议纠纷，是否存在影响未来进一步合作的不确定因素或实质性障碍。②说明报告期内及期后贵州省外营销网络建设覆盖、销售收入分布的匹配情况，进一步论证公司的市场拓展能力和成效。③结合前述事项，说明“发行人在贵州省外的市场拓展不存在较大困难或障碍”的结论依据是否充分，并充分揭示相关风险。

（3）生鲜乳价格波动影响及产能消化风险揭示充分性。请发行人：①说明预测生鲜乳市场 2025 年或 2026 年“有望重回供需平衡”的客观事实和依据。②结合生鲜乳收购价格未来走势，以及贵州省内外市场竞争格局，量化分析对公司生产经营和业绩的具体影响，进一步说明募投新增产能是否存在严重过剩的风险，并充分揭示相关风险。

（4）其他信息披露。请发行人：①以列表形式说明公司相关企业标准符合或高于国家标准的具体情况，以及与可比公司相关企业标准（如有）的对比情况。②检查核对招股说明书、问询回复、7-9-2 专项说明等文件同一事项相关信息以及前后文表述的一致性。

请保荐机构核查以上事项并发表明确意见。

问题 2.研发费用真实准确性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期研发费用分别为 900.01 万元、1,166.58 万元、1,216.81 万元、575.99万元，最近三年平均值为 1,094.47 万元。2024 年研发费用中职工薪酬、材料费占比为 44.40%、42.71%。（2）研发工时核算方面，报告期各期研发人员 40 余人，其中全职 7 人、兼职 30 余人。刘丽华为公司董事、总工程师，其薪酬全部计入研发费用。2024 年，37 名兼职研发人员研发薪酬占比超过 90%。（3）研发工时记录方面，发行人无研发工时系统，研发人员每月填写工作日志，并据此统计工时。根据保荐机构核查工作底稿，工作日志未显示填报、审批时间，兼职研发人员工作日志不全，无全职研发人员工作日志，部分研发项目立项文件未列……
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