公告日期：2024-11-07

证券代码：874145 证券简称：鑫远股份 主办券商：招商证券
湖南鑫远环境科技集团股份有限公司

关于签署框架协议暨关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2024 年 11 月 5 日，湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股
份”或“公司”）基于未来整体发展战略考虑，与兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”）、甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”）、杨世江（以上黄河集团、新盛工贸、新盛投资、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方）、湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、谭岳鑫（以上鑫远集团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫统称“谭岳鑫一方” ，根据文义，可指其中一方或多方）签署了《框架协议》，由杨世江一方向谭岳鑫一方转让新盛投资 50.70%的股权，从而杨世江一方退出间接控股兰州黄河，谭岳鑫一方以转让其以 2.9 亿元增资入股天曙实业后所持的天曙实业 51%股权和定向减资新盛工贸 45.95%股权的方式退出天曙实业和新盛工贸。鑫远股份作为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资 50.70%股权的主体，从而成为深圳证券交易所主板上市公司兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”，股票代码 000929）的间接控股股东。

一、交易基本情况

1、交易背景

经黄河集团、昱成投资、鑫远集团、新盛工贸协商，黄河集团放弃（2021）甘
01 民初 1245 号案件的全部诉讼请求，并达成协议。2024 年 11 月 4 日 ，甘肃省兰
州市中级人民法院出具的民事调解书（2021）甘 01 民初 1245 号，对上述四方达成的协议予以确认：

（1）为实现昱成投资持有新盛投资 100%股权，并间接控股上市公司的目的，新盛工贸于本协议达成后向昱成投资转让所持新盛投资 50.7%的股权，昱成投资按照本协议确定的方式向新盛工贸支付对价。具体交易过程为：

昱成投资于本协议达成后向黄河集团指定的天曙实业认缴增资 2.9 亿元（分三次实缴），获得天曙实业 51%的股权。

昱成投资向天曙实业实缴首笔出资1.5亿元后，新盛工贸将所持新盛投资50.7%的股权变更登记至昱成投资名下，并将新盛投资（资产、证照、印章、会计账簿、会计凭证、银行账户、证券账户、文件）予以移交。

新盛工贸向昱成投资转让所持新盛投资 50.7%股权的对价为：昱成投资所持天曙实业 51%的股权和新盛工贸 45.95%的股权。新盛工贸履行本协议所确定的转让所持新盛投资 50.7%股权的义务后，昱成投资将所持天曙实业 51%的股权变更登记至新盛工贸，新盛工贸通过定向减资的方式收回昱成投资所持新盛工贸 45.95%股权。
（2）新盛工贸所持新盛投资 50.7%股权变更登记至昱成投资名下后，昱成投资配合新盛工贸达成同意延长经营期限的股东会决议。

（3）本协议经人民法院依法确认当日，各方签订《框架协议》。

2、交易概述

根据上述《框架协议》的约定，鑫远股份未来拟持有新盛投资 50.70%股权，预计将成为兰州黄河的间接控股股东。

（一）是否构成关联交易

鑫远股份的交易对手方为昱成投资，昱成投资系公司间接控股股东，故本次交易预计将构成关联交易。

（二）是否构成重大资产重组

因新盛投资的财务数据尚未经审计，本次交易可能将构成《非上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于针对本次交易标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，鑫远股份拟以 2.9 亿元现金收购昱成投资持有的新盛投资 50.70%股权的协议尚未签订。

（三）审议和表决情况

2024 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于签署
框架协议暨关联交易的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。上述议案表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事谭岳鑫、宋敏回避表决。
2024 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议《关于签署框架协
议暨关联交易的议案》，会议应出席董事 3 人，实际出席董事 3 人。上述议案表决结果为：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事蔡江、段蓉回避表决。因投票票数不足半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

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