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发表于 2025-03-07 00:00:00 股吧网页版
浙江维新汽车配件股份有限公司审核问询函 查看PDF原文

公告日期:2025-03-07


关于浙江维新汽车配件股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江维新汽车配件股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“主办券商”)推荐的浙江维新汽车配件股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出问询意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件,(1)2023 年 12 月,
公司引入外部投资人丁浩彬、陆军设立的持股平台浩振创瑞,公司通过浩振创瑞实施股权激励,浩振创瑞入股价格为10.6 元/股,公司一次性确认了股份支付费用。(2)张维星和陈乃华曾通过维新汽配和益华汽配相互投资的方式实现利益共享与风险分散,2015 年,双方理念冲突,张维星退出益华汽配,陈乃华退出维新有限。(3)公司设立时由张维星、陈乃华代张作林持有公司三分之一股权。

请公司:(1)①说明浩振创瑞入股的原因、背景及合理性,出资来源是否均为自有资金,历次入股价格定价依据及
公允性。②说明确认股份支付的合理性,计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性;说明丁浩彬、陆军的职业经历,是否在公司供应商、客户参股或任职,是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,是否存在委托持股或其他利益安排。(2)①说明股权置换的原因背景、合理性,结合股权置换节点益华汽配、维新有限的经营及净资产情况,说明本次股权置换未实际支付转让款是否合理,股权置换是否还存在其他利益安排。②说明报告期内及期后公司与益华汽配是否存在业务往来,是否存在供应商或客户重叠的情况,双方业务是否有替代性、竞争性,是否存在利益冲突。(3)公司股权代持行为是否在申报前解除还原,是否取得全部代持人与被代持人的确认情况;公司是否存在影响股权明晰的问题,相关股东是否存在异常入股事项,是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项,就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见,并说明以下核查事项:(1)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效。(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入
股价格、资金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题。(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商及会计师核查事项(2)并发表明确意见。
2.关于经营业绩。根据申报文件,(1)公司的主要产品为汽车发动机机械水泵,分为传统机械水泵、电磁离合水泵和电控硅油水泵,产品主要应用于汽车后市场。(2)报告期各期,公司营业收入分别为 9,968.00 万元、9,907.33 万元和 7,530.21 万元,综合毛利率分别为 35.75%、34.07%和28.44%。其中,公司水泵毛利率 2024 年 1-8 月有所下降,铸件及其他 2022 年毛利率为负,2023 年大幅增长。(3)公司以境外销售为主,报告期各期外销收入占比分别为 80.45%、71.42%和 62.58%,客户主要分布在欧洲、美洲等地区。

请公司:(1)关于收入与毛利率波动。①按照水泵的细分产品类型,补充披露公司的收入构成情况;结合单价、销量、境内外销售比例等情况,定量分析 2023 年各细分类型水泵、铸件及其他收入变动的原因;结合业务结构、应用领域、客户差异等,说明公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。②按产品类别,分别分析公司水泵、铸件及其他的毛利率与同行业可比公司是否存在差异及原因;结合产品结构、应用领域、客户差异等方面,说明公司综合毛利率高于可比公司毛利率平均水平的原因及合理
性。③说明报告期末在手订单和期后新签订的订单、期后业绩(收入、毛利率、净利润、现金流等)的实现情况,将期后业绩与报告期同期业绩情况对比,分析差异的原因,并结合汽车后市场发展情况、同行业可比公司经营状况等,说明公司未来盈利能力的走势及可持续性;汽车电动化趋势下,公司水泵市场是否存在大幅萎缩的风险。(2)关于境外销售。①结合公司与新柴股份等客户的合作情况,定量分析2023年公司境内毛利率下降较多的原因及合理性,并说明公司外销毛利率高于内销毛利率且差距逐渐扩大的……
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