公告日期：2025-04-21

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

浙江维新汽车配件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际 10、11 层

电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江维新汽车配件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的补充法律意见（一）

德恒【杭】书（2025）第 12F20220411-1号
致：浙江维新汽车配件股份有限公司

根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”或“本次挂牌”）的专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所于 2025 年 2 月 27 日出具了《北京德恒（杭州）
律师事务所关于浙江维新汽车配件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据
股转公司于 2025 年 3 月 7 日下发的《关于浙江维新汽车配件股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江维新汽车配件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充法律意见。

3.本所及经办律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

4.本补充法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

目 录

一、《问询函》第 1 问...... 4
二、《问询函》第 2 问...... 24
三、《问询函》第 4 问...... 27
四、《问询函》第 5 问之“（2）关于特殊投资条款” ...... 33
五、《问询函》第 5 问之“（3）关于公司关联方” ...... 35
六、《问询函》第 5 问之“（4）关于公司治理” ...... 43
七、《问询函》之“其他补充说明” ...... 52

一、《问询函》第 1 问

关于历史沿革。根据申报文件，（1）2023 年 12 月，公司引入外部投资人
丁浩彬、陆军设立的持股平台浩振创瑞，公司通过浩振创瑞实施股权激励，浩振创瑞入股价格为 10.6 元/股，公司一次性确认了股份支付费用。（2）张维星和陈乃华曾通过维新汽配和益华汽配相互投资的方式实现利益共享与风险分散，2015 年，双方理念冲突，张维星退出益华汽配，陈乃华退出维新有限。（3）公司设立时由张维星、陈乃华代张作林持有公司三分之一股权。

请公司：（1）①说明浩振创瑞入股的原因、背景及合理性，出资来源是否均为自有资金，历次入股价格定价依据及公允性。②说明确认股份支付的合理性，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性；说明丁浩彬、陆军的职业经历，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。（2）①说明股权置换的原因背景、合理性，结合股权置换节点益华汽配、维新有限的经营及净资产情况，说明本次股权置换未实际支付转让款是否合理，股权置换是否还存在其他利益安排。②说明报告期内及期后公司与益华汽配是否存在业务往来，是否……
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