公告日期：2024-11-25

关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复

地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

2024 年 11 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于2024年11月8日下发的《关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京维卓致远医疗科技股份有限公司（以下简称“维卓致远”“公司”“本公司”或“申请挂牌公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《北京维卓致远医疗科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致；

2、本审核问询函回复中财务数据保留两位小数，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复、对公开转让说明书的引用

1.关于特殊投资条款。根据申报文件及问询回复，公司目前存在创始股东为义务承担主体的回购权、反稀释权等特殊投资条款。其中，回购权条款如触发，创始股东需支付回购款及利息共计34,669.17万元；反稀释权条款如触发，公司创始股东需承担补偿义务。

请公司：（1）结合现行有效的特殊投资条款的具体内容、创始股东承担回购义务的具体权利义务安排，说明约定由创始股东出售股权的方式承担义务的原因及合理性，上述条款触发可能性，如在挂牌期间触发，结合创始股东限售安排、相关交易规则规定及监管要求，充分论证上述条款的可执行性，是否存在无法执行的风险。（2）如回购权、反稀释权条款触发，以列表形式分别说明创始股东承担回购义务或补偿义务的具体方式；结合股份限售、持股比例变动情况，说明执行后是否对公司控制权及生产经营产生重大不利影响，是否存在替代性解决措施及有效性。（3）充分说明上述特殊投资条款对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，并在公开转让说明书中充分揭示相关风险。
【公司回复】

一、结合现行有效的特殊投资条款的具体内容、创始股东承担回购义务的具体权利义务安排，说明约定由创始股东出售股权的方式承担义务的原因及合理性，上述条款触发可能性，如在挂牌期间触发，结合创始股东限售安排、相关交易规则规定及监管要求，充分论证上述条款的可执行性，是否存在无法执行的风险。

（一）现行有效的特殊投资条款的具体内容

根据 2023年 5月 18日签署的《北京维卓致远医疗科技发展有限责任公司股
东合同》（以下简称“《股东合同》”）和《股东特殊权利终止协议》（以下简称“《终止协议》”）的约定，不符合《1 号指引》相关规定的特殊投资条款均已清理，除附带恢复条件终止的特殊投资条款外，现行有效的特殊投资条款如下：

1. 公司不存在现行有效的公司作为义务承担方的特殊投资条款

《终止协议》签署后，反稀释、回购条款等不符合《1号指引》要求的特殊投资条款已清理，公司不存在现行有效的公司作为义务承担方的特殊投资条款。
2. 现行有效的不涉及公司作为义务人的其他特殊投资条款

条款 《股东合同》（B 轮投资）条款内容 签订主 义务承 触发条件 效力
类型 体 担主体 状态

3.2 反稀释权 若后续增资的股份认购单价（即每元注册资本认

购价格，下同）（“新低价格”）低于投资方在各轮增资时支付 公司及

公司每元注册资本的购买价格（为免歧义，立方制药、立方投 公司创

资集团、钟棋琛、朗玛七十号的增资价格为每一元注册资本人 始股东

民币 1,272.3666 元；朗玛五十二号（仅就其 1.6029 万元注册资 ……
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