公告日期：2024-11-08

关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

北京维卓致远医疗科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京维卓致远医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于特殊投资条款。根据申报文件及问询回复，公司目前存在创始股东为义务承担主体的回购权、反稀释权等特殊投资条款。其中，回购权条款如触发，创始股东需支付回购款及利息共计 34,669.17 万元；反稀释权条款如触发，公司创始股东需承担补偿义务。

请公司：（1）结合现行有效的特殊投资条款的具体内容、创始股东承担回购义务的具体权利义务安排，说明约定由创始股东出售股权的方式承担义务的原因及合理性，上述条款触发可能性，如在挂牌期间触发，结合创始股东限售安排、相关交易规则规定及监管要求，充分论证上述条款的可执行性，是否存在无法执行的风险。（2）如回购权、反稀释权条款触发，以列表形式分别说明创始股东承担回购义务或补偿
义务的具体方式；结合股份限售、持股比例变动情况，说明执行后是否对公司控制权及生产经营产生重大不利影响，是否存在替代性解决措施及有效性。（3）充分说明上述特殊投资条款对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，并在公开转让说明书中充分揭示相关风险。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于股东适格性。根据申报文件及问询回复，（1）鲁通转业前为解放军总医院医生，2016 年通过其母持有公司股权不符合《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条的规定。（2）2017 年-2019 年，张茂以 0 元对价受让公司股权，受让时张茂为河北省医疗保障局待遇审核中心主任科员，张茂 2020 年 2 月退休后担任公司销售经理。

请公司：（1）说明鲁通转业前持股、转业后任职是否履行相应审批程序，是否需要取得原单位批准或确认，鲁通违反《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条的具体法律后果，是否构成重大违法违规，鲁通在公司持股、任职是否适格；鲁通及公司与解放军总医院往来的具体情况，鲁通是否存在利用其职务便利或影响力为公司谋取利益等情形，是否合法合规。（2）说明张茂在公司持股、任职是否适格，以0 元对价受让公司股权的原因及合理性，是否存在利用原职务便利谋取利益等情况，是否存在利益输送或其他利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于机构股东及定向发行。根据申报文件及问询回复，
（1）公司现有 12 个机构股东，其中有 6 个为私募基金。（2）公司以 500 元/股作为发行价格区间上限，引入市场化的外部专业投资机构，结合公司业务发展情况，由双方在发行价格区间内协商定价。

请公司：（1）说明公司现有股东中私募基金股东的基本情况、对外投资主要情况，说明历次入股价格及定价依据、入股时公司估值情况，是否存在投资同行业公司的情况。（2）结合本次挂牌同时定向发行的拟发行对象范围、发行价格区间、募集资金总额等，说明拟发行对象的确定及进展情况，说明完成挂牌同时定向发行普通股后，预计是否符合挂牌条件。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

4.关于持续经营能力及业绩真实准确性。根据申报文件及问询回复，（1）公司主要产品中，星航骨科手术导航系统处于市场化推广前期；手术能量与动力系统在研发中，尚未产生收入。（2）公司预计 2024 年至 2026 年公司推广费用分
别为 241.60 万元、598.40 万元和 1,128.00 万元。（3）公司预
计 2024 年营业收入为 3,020.00 万元，2027 年增长至 1.71 亿
元，2026 年可实现盈利。（4）报告期内，公司经销比例为58.25%、40.26%、10.53%，部分经销商成立当年即开展合作，未来拟采用“分销直销相结合，分销为主”的销售策略。（5）公司服务收入存在时点法和时段法。

请公司：（1）结合目前骨科手术医疗器械使用情况、近
三年同类产品及其他竞品在国内外市场的应用情况、公司产品相较同类产品及其他竞品的优劣势等，说明公司产品在骨科手术等领域运用的必要性，相较传统手术模式对医生及病患带来的影响，是否实际存在较大的市场需求及较好的市场前景。（2）结合近期市场形势及行业政策、推广人员、推广模式、推广渠道、推广重点区域、推广费具体用途及测算依据、前期推广情况、可比公司情况等，说明公司是否具备产品推广能……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。