公告日期：2024-11-29

北京市中伦律师事务所

关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让及定向发行的

补充法律意见书（二）

二〇二四年十一月

目 录

第一部分 声明 ......3
第二部分 正文 ......5
1. 关于特殊投资条款...... 5
2. 关于股东适格性...... 27
3. 关于定向发行...... 37
4. 关于研发费用...... 46
5. 关于其他事项...... 59

北京市中伦律师事务所

关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让及定向发行的

补充法律意见书（二）

致：北京维卓致远医疗科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京维卓致远医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维卓致远”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行的专项法律顾问。本所已
于 2024 年 8 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京维卓致远医疗科技
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发
行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、2024 年 10 月 21 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2024 年 11 月 8
日出具的《关于北京维卓致远医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》相同。

第一部分 声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所声明如下：

1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统相关规则的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本补充法律意见书依据中国境内现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

3. 本所仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对维卓致远本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌和本次定向发行有重大影响的中国境内法律问题发表法律意见（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4. 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于……
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