公告日期：2025-10-23

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于山东悦龙橡塑科技股份有限公司公开

发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 6 月 24 日出具的《关于山东悦龙橡塑科技股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为山东悦龙橡塑科技股份有限公司（以下简称“悦龙科技”“发行人”“公司”）申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报会计师，对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

二、公司治理与独立性

问题2.关于收购关联方Techfluid U.K. Ltd.

根据申请文件：（1）报告期内，发行人第一大客户Techfluid U.K. Ltd.系由公司实际控制人徐锦诚控制的企业，主要负责公司产品在欧洲等区域的经销和市场开拓，由于公司橡胶软管产品的下游用户多为大型能源集团，通过Techfluid U.K.Ltd.开拓橡胶软管产品的境外市场能够助推公司产品的全球化销售，降低公司市场开拓成本和障碍。（2）发行人子公司Techfluid Yantai Limited成立于2018年，主营业务系销售发行人产品，无实际经营，正在注销。（3）2025年4月3日，发行人通过子公司香港泰悦收购徐锦诚持有的Techfluid U.K. Ltd.85%的股权、100%的表决权、77.17%的分红权，纳入合并报表范围。（4）报告期内，同类产品发行人对Techfluid U.K. Ltd.销售价格与向其他客户销售价格差异较大，毛利率与直销客户差异较小。

请发行人：（1）结合 Techfluid U.K. Ltd.的设立背景、股权结构、管理及销
售团队、经营范围、运营模式、财务状况等，说明发行人通过其负责欧洲等区域的经销和市场开拓的商业背景，未选择发行人境外子公司开展境外市场拓展的原因。（2）结合收购前 Techfluid U.K. Ltd.的业务经营情况、与发行人及相关主体的资
金往来情况等，说明是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。结合发行人向非关联方销售、采购价格及对比情况，进一步说明发行人向 Techfluid U.K. Ltd.销售海洋工程柔性管道等、采购接头等的合理性、必要性和交易价格的公允性。测算若按向无关联第三方销售价格向 Techfluid U.K. Ltd 销售，对报告期各期业绩的具体影响。（3）结合 Techfluid U.K. Ltd.后续发展规划、与发行人主营业务关系、在发行人商业体系中发挥的作用、收购的权利范围等，说明发行人收购Techfluid U.K. Ltd.的原因、合理性、合规性、定价公允性，分红权比例低于所有权比例的合理性，收购过程或后续经营中是否存在利益输送或特殊利益安排、是否存在损害发行人利益或中小股东利益的情形，是否存在规避监管要求的情形。（4）结合收购后股权架构、章程设置以及经营管理团队变化，说明是否影响销售经营稳定性。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人是否就关联交易建立了内控措施并健全有效执行，是否存在资金占用、代垫成本费用、资金体外循环等利益输送情形，是否存在通过特殊安排调节发行人业绩的情形。

【回复】

一、结合 Techfluid U.K. Ltd.的设立背景、股权结构、管理及销售团队、经营
范围、运营模式、财务状况等，说明发行人通过其负责欧洲等区域的经销和市场开拓的商业背景，未选择发行人境外子公司开展境外市场拓展的原因

（一）Techfluid U.K. Ltd.的设立背景、股权结构、管理及销售团队、经营范
围、运营模式、财务状况

1、Techfluid U.K. Ltd.的设立背景、股权结构

公司与 Techfluid U.K. Ltd.管理团队的合作历史较长，合作历史可追溯至 2007
年烟台泰悦软管科技有限公司（后更名为烟台泰悦流体科技有限公司，以下简称“烟台泰悦”）成立时。2007 年 12 月，烟台泰悦设立，设立时烟台泰悦的股东之一为注册于英国的 Techflow Flexibles Limited（以下简称“TFLX公司”）。TFLX公司成
立于 2006 年 2 月， George Frank Scott 曾担任 TFLX 公司的董事、销售经理。烟台
泰悦成立时，徐锦诚担任董事长，George Frank Scott 担任烟台泰悦副董事长，两人
共同……
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