公告日期：2024-10-22

关于德阳天元重工股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

德阳天元重工股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1. 关于股权代持。根据申报文件及前次问询回复：2017
年 1 月，公司股票发行过程中，唐思远代公司部分员工持股；2019 年，唐思远代唐谊聪、叶高明持股；2021 年，前述被代持人成立员工持股平台锦晟旌诚，并受让唐思远代持的相关股份。

请公司：结合公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水情况，说明股权代持解除是否真实，公司目前是否仍存在股权代持。

请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并说明
股权代持核查程序是否充分有效。

2. 关于业务合规性。根据申报文件及前次问询回复：（1）
2020 年 11 月，子公司兴天元参与的叙威高速公路项目发生钢箱梁倾覆事故，致 3 人死亡、5 人受伤；（2）公司将铆焊、涂装等非核心、非主体、非关键性的劳务作业分包给第三方供应商，违反项目合同约定。

请公司：（1）结合具体法律法规，说明相关安全生产事故是否构成重大违法行为，公司的整改情况及有效性，是否符合主管部门的相关整改要求，期后是否再次发生安全生产事故；按照《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规以及质量管理体系等规范性要求，披露公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性；公司是否对安全突发事件制定应对措施及制度；（2）说明违反项目合同约定进行劳务作业分包的法律风险，是否影响项目验收，公司后续整改措施。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

3. 关于股东鲁信创投。根据申报文件及前次问询回复：
公司私募基金股东鲁信创投合伙期限为 2017 年 7 月 12 日至
2024 年 7 月 11 日，合伙期限已到期。

请公司：（1）说明鲁信创投合伙续期进展，是否具备股东适格性；（2）说明私募基金备案期限是否届满，结合具体法律法规，说明合伙期限届满是否影响私募基金备案效力，
鲁信创投是否应当穿透计算股东人数。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

4. 关于实际控制人控制的创投平台。根据申报文件及
前次问询回复：实际控制人唐明控制成都观今股权投资基金管理有限公司、四川观今企业管理咨询有限公司、成都观今私募基金管理有限公司等从事投资业务的企业。

请公司：（1）补充披露控股股东、实际控制人从事投资业务的具体情况，包括但不限于募资资金规模、投资项目、资本运作等相关情况，说明实际控制人设立多家投资平台的原因及合理性，控股股东、实际控制人是否负有大额负债，是否承担相关连带责任；（2）说明控股股东、实际控制人在挂牌后是否可能将其控制的投资平台注入公司，利用公司直接或间接从事类金融业务，利用公司为类金融业务提供任何形式的帮助，并在公开转让说明书中补充披露相关公开承诺。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

5. 关于收入确认。根据申报文件及前次问询回复：（1）
天元重工和路安路桥的桥梁受力部件销售收入的确认时点是签收单、乐石铸造的铸钢件销售和众能传动的设备销售收入的确认时点是验收单；（2）以签收单确认收入的商品销售，客户在公司厂内或项目现场已完成验收；（3）桥梁部件安装、桥梁钢结构安装服务属于在某一时段的履约义务；（4）公司存在部分仅签字未盖章的收入确认单据。

请公司：（1）说明除天元重工和路安路桥外，是否存在其他子公司销售桥梁受力部件，明确披露公司桥梁受力部件、铸钢件、机器设备产品的收入确认时点及对应单据情况；（2）说明以签收单确认收入的商品，在项目现场已完成验收的具体发生背景及合理性，先验收后签收是否属于行业惯例，该情况下可比公司是否均以签收作为收入确认时点；（3）结合《企业会计准则》及业务开展情况，具体说明桥梁部件安装、桥梁钢结构安装服务属于在某一时段的履约义务的依据及合理性；（4）说明公司以账龄超出一年的应收账款界定为逾期账款的原因及合理性，是否具备相关支撑依据，与可比公司是否存在较大差异。

请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见，说明针对仅签字未盖章的收入确认单……
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