公告日期：2024-11-22

北京市中伦律师事务所

关于德阳天元重工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二〇二四年十月

北京市中伦律师事务所

关于德阳天元重工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：德阳天元重工股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”、“公司”或“天元重工”）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行上市出具《关于德阳天元重工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《关于德阳天元重工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具文件”）。

根据股转系统挂牌审查部出具的《关于德阳天元重工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）、相关审核要求以及相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就相关法律事项进行了补充核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的一部分。已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、《第二轮审核问询函》问题1 关于股权代持

根据申报文件及前次问询回复：2017 年 1 月，公司股票发行过程中，唐思
远代公司部分员工持股；2019 年，唐思远代唐谊聪、叶高明持股；2021 年，前述被代持人成立员工持股平台锦晟旌诚，并受让唐思远代持的相关股份。

请公司：结合公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水情况，说明股权代持解除是否真实，公司目前是否仍存在股权代持。

请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

【核查过程】

就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：

1.查阅公司设立至今的工商档案及历次增资、股权转让涉及的相关协议、支付凭证、验资报告等；

2.查阅公司股东出资前后银行流水（部分）、收据等资金往来凭证及确认文件；

3.查阅代持人与被代持人签署的《股份代持协议书》《代持关系解除协议》等
相关协议、出资前后银行流水、收据等资金往来凭证及确认文件；

4.就历史股权代持事项访谈代持人与被代持人；

5.查阅公司及相关股东出具的说明文件。

【核查内容及结果】

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水等核查情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人，直接持股的董事、监事、高级管理人员、员工等出资前后的资金流水等核查情况

序号 股东姓名/ 股东身份 股权取得方式 出资银行流水 其他核查手段
名称 核查情况

2015 年 2 月通过 查阅工商档案、
股权受让入股、 已获取并查阅 增资协议/股权
1 观今科技 公司控股股 2016 年 9 月通过 出资前后银行 转让协议、出资
东 资本公积金转增 ……
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