公告日期：2024-11-22

北京市中伦律师事务所

关于德阳天元重工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二〇二四年九月

北京市中伦律师事务所

关于德阳天元重工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：德阳天元重工股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”、“公司”或“天元重工”）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行上市出具《关于德阳天元重工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“已出具文件”）。

根据股转公司挂牌审查部的《关于德阳天元重工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）、相关审核要求以及相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就相关法律事项进行了补充核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的一部分。已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1 关于业务合规性

根据申报文件：（1）公司钢结构构件加工完成后运送到项目现场进行安装，
安装业务具有危险性；2020 年 11 月 10 日，公司重要子公司四川兴天元钢桥有
限公司（以下简称“兴天元”）参与的叙威高速公路项目发生一起钢箱梁倾覆事
故，致 3 人死亡、5 人受伤，泸州市应急管理局对兴天元作出处人民币 63 万元
罚款的行政处罚；2021 年 8 月 11 日，德阳经济技术开发区生态环境和应急管理
局将兴天元纳入联合惩戒对象，期限为 12 个月；2022 年 12 月 1 日，兴天元被
正式移出联合惩戒对象管理名单；报告期内子公司四川广汉乐石机械铸造有限公司因未建立安全风险分级管控制度等违法行为被处罚 7.5 万元；（2）公司将生产环节中的部分辅助性工序、部分项目现场的安装作业委托劳务供应商完成；（3）建筑业企业资质——钢结构工程专业承包二级等资质未覆盖报告期；（4）公司面积 11,000.00 平方米的厂房及其他部分辅助用房未取得权属证书；（5）公司客户主要为央企、国企及其建筑施工总承包单位旗下的各个子公司，通过参与公开招投标、竞争性谈判等方式取得业务。

请公司：（1）①结合具体法律法规和安全生产事故发生情况等，说明上述安全生产事故是否构成重大违法行为，公司、实际控制人、董监高后续是否存在受到处罚的风险，与相关人员的补偿情况，是否存在诉讼或潜在纠纷，公司整改情况及有效性；②结合具体法律法规，说明纳入联合惩戒对象对公司、控股股东、
实际控制人、董监高及生产经营的影响，惩戒期间是否存在违反相关要求的情形；公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；③说明公司业务开展过程中是否存在其他未披露的安装事故；公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性；说明公司特种作业人员的数量、相关资质取得情况以及与公司业务开展情况是否匹配；说明公司是否需要并按照行业监管要求计提安全生产费，报告期内的计提及使用是否符合相关规定；（2）①说明公司劳务外包中外包方从事的具体工序或生产环节，所需技能、资质、技术水平情况，用工结算价格的确定依据及公允性，相关服务提供方的具体情况，是否具备劳动用工相关资质，与公司及其关联方的关系，是否存在为公司代垫成本、费用的情形；②说明劳务公司是否主要或专门为公司设立，劳务外包公司的构成及变动情况；劳务数量及……
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