公告日期：2025-04-28

证券代码：874158 证券简称：天元重工 主办券商：一创投行
德阳天元重工股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2024 年 5 月 29 日第四届董事会第二次会议、2024 年 6 月
14 日 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

德阳天元重工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《德阳天元重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二章 董事会办公室和董事会秘书

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、
文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。

第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进
行规定。

第八条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
务。

第三章 董事会专门委员会

第十条 董事会可根据需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

第十一条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

第十二条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；

（七）董事会授权的其他事项。

第十三条 提名委员会的主要职责是：

（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；

（二）拟定分公司（含分支机构）和子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；

（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事、监事、总经……
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