公告日期：2025-09-30

证券代码：874158 证券简称：天元重工 主办券商：一创投行
德阳天元重工股份有限公司关联交易管理办法

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 9 月 29 日第四届董事会第十次会议审议通过，尚需
提交股东会审议，自公司股东会审议通过后，自公司向不特定对象公开发行股票并上市之日起实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

德阳天元重工股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证德阳天元重工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《德阳天元重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必要的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必要的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）独立董事对相关关联交易需明确发表独立意见。

第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
公司与本办法第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。
第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级……
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