公告日期：2024-07-12

关于江苏东交智控科技集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏东交智控科技集团股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏东交智控科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料：（1）公司子公司江苏智感科技发展有限公司系东交智控与周伍阳共同投资，周伍阳持有 17.00%股份，其中 10.00%系周伍阳代持的为未来新增技术团队预留的股份。（2）公司直接层面股权激励员工有叶炜、陆稚辰和李华，间接层面公司设有 2 个员工持股平台星智瑞和荣智投资。（3）公司存在国有股东出资。

请公司：（1）周伍阳代持的为未来新增技术团队预留的股份的认定依据，其是否实际认缴 10.00%出资款，代持预留股份是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）周伍阳与公司共同投资的背景、原因及合理性，是否与公司存在关联关系，投资价格、定价依据及公允性，审议程序的履行情况及合法合规性，
是否存在代持或其他利益安排，是否存在利益输送；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（3）说明员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。（4）补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。（5）分别说明与星智瑞、荣智投资历次出资、转让价格相近或同期股权变动具体情况，包括但不限于变动方式、新增股东身份、价格等，公司不确认股份支付费用的合理性。（6）说明报告期内公司取消或修改股权激励计划的具体情况及原因，会计处理方法及合理性。（7）历史沿革过程中的国有股东是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形；公司现有国资股东是否已按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》提交国有股权设置批复文件。

请主办券商、律师补充核查上述事项，发表明确意见；并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未补充披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未补充披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（5）（6）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2.关于房产土地。根据申请材料：（1）公司及子公司部分房产因未达到约定纳税额未办理不动产权证，面积合计约6,500 平方米。（2）公司共有 30 处租赁房产，存在部分租赁房产未取得房屋产权证等瑕疵。

请公司：（1）说明相关房产未办理产权证书的原因及合理性、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在权属争议、可能产生的风险和后果、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险，是否构成重大违法行为；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（2）补充补充披露未取得房屋产权证的租赁房产的具体使用用途，未办理产权证书的原因，是否涉及租赁集体土地，如是，说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形，后续办理
房屋产权证书是否存在实质障碍，若无法办理，对公司持续经营能力产生的影响，公司拟采取的应对措施及有效性。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。根据申请材料：公司控股股东、实际控制人王捷与江苏港口存在现行有效的对赌协议，该等协议存在限制出售和股份回购条款，除此之外的其他特殊权利条款均已解除。

请公司说明：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐……
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