公告日期：2025-06-17

证券代码：874161 证券简称：申兰华 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽申兰华色材股份有限公司

关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年内股东分红回报规划的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况

为了明确安徽申兰华色材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》及《安徽申兰华色材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定了《安徽申兰华色材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：

（一）分红回报规划制定时考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司所处行业发展趋势、公司实际经营情况、未来发展规划、公司现金流状况、外部融资环境及资金成本、股东对于分红回报的意见和
续性和稳定性。

（二）利润分配原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的10%。在确保最低现金分红比例条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出利润分配预案。

（三）利润分配方案、利润分配政策调整方案的制定及执行

1、利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准

董事会审计委员会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经董事会审计委员会全体委员过半数同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的过半
数通过。

2、利润分配政策的调整机制

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。

（四）公司未来三年的股东回报计划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

2、现金分红的具体条件

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（3）中国证监会或者北……
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