公告日期：2025-06-17

证券代码：874161 证券简称：申兰华 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽申兰华色材股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 6 月 16 日召开的第一届董事会第九次会议审议通
过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

安徽申兰华色材股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》法律、法规、规范性文件及《安徽申兰华色材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的职权

第二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第四条 公司的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一，应当经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议通过并经出席会议的三分之二以上董事同意。

第六条 公司对外提供财务资助的，应当经董事会审议通过并经出席会议的三分之二以上董事同意。

第七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

第八条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一……
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