公告日期：2025-06-17

公告编号：2025-060

证券代码：874161 证券简称：申兰华 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽申兰华色材股份有限公司

独立董事专门会议工作制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 6 月 16 日召开的第一届董事会第九次会议审议通
过，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
安徽申兰华色材股份有限公司独立董事专门会议工作制度
（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司的规范运作，充分发挥独立董事作用，依法保障独立董事独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《安徽申兰华色材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公告编号：2025-060

第二章 会议程序及职责权限

第三条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“
独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 召开独立董事专门会议原则上应提前三天通知独立董事，会议召集
人可以通过邮件、邮寄或电话等方式发出通知。当情况紧急且经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条限制。通知应包括以下内容：会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规定的其

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他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议除审议第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定要求应当由独立董事发表意见的事项；

（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。

第十一……
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