公告日期：2025-06-17

证券代码：874161 证券简称：申兰华 主办券商：申万宏源承销保荐
安徽申兰华色材股份有限公司

控股子公司管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 6 月 16 日召开的第一届董事会第九次会议审议通
过，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

安徽申兰华色材股份有限公司

控股子公司管理制度（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为促进安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）规范运作和健康发展，明确公司与控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，保障控股子公司规范、高效、有序运作，提高母公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《安徽申兰华色材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者虽持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过
协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第二章 规范运营

第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、证券交易所等对上市公司的各项管理规定，逐步完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第八条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。母公司向控股子公司派出的董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表母公司
在子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保母公司合法权益的实现；

（二）由母公司派出的董事人数应占子公司董事会成员过半数，派出的监事人数应占子公司监事会成员过半数；

（三）控股子公司董事长或执行董事应由母公司委派或推荐的人选担任；
（四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由母公司推荐的人选担任；
（五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；

（六）母公司有权推荐控股子公司财务负责人，经子公司董事会审批后聘任。其任职期间，同时接受母公司财务部的业务指导和监督；

（七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。
第九条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送母公司存档。

第三章 经营管理

第十条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合母公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保母公司……
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