公告日期：2025-10-22

安徽申兰华色材股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 发行人股权是否清晰及控制权稳定性 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 环保及安全生产合规性 ......4
三、公司治理与独立性 ......5

问题 3. 关联交易合理性、公允性 ......5

问题 4. 财务内控不规范情形及整改有效性 ......7
四、财务会计信息与管理层分析 ......9

问题 5. 业绩波动真实合理性及可持续性 ......9

问题 6. 销售真实性及核查充分性 ......12

问题 7. 流动性风险 ......15

问题 8. 采购价格公允性及毛利率波动真实合理性 ......18

问题 9. 新增固定资产真实性 ......20

问题 10. 其他财务问题 ......22
五、募集资金运用及其他事项 ......23

问题 11. 募投项目必要性与合理性 ......23

问题 12. 其他问题 ......24

一、基本情况

问题1.发行人股权是否清晰及控制权稳定性

根据申请文件：（1）申兰华股权变动次数较多，且控股股东及实际控制人发生多次变动，期间还出现多次代持及代持还原等情况。（2）申兰华现控股股东安徽菁泓 13 名自然人股东为原控股股东江苏仁欣股东，张华等 13 人于 2020 年7 月从江苏仁欣退出，后相关人员利用股权转让款、自有资金、自筹资金向江苏仁欣收购申兰华份额，张骏遥（张华之女，张华 2021 年 10 月过世）、王红武等部分股东收购申兰华份额的借款且尚未还清。（3）公司原控股股东亚邦集团、江苏仁欣及与公司主要客户亚邦颜料、东台仁欣、东洋申兰华历史上存在控制或重要影响关系。

请发行人说明：（1）公司历史沿革中存在直接股东及间接股东代持情形是否已全部依规解除，相关方是否存在股权争议或潜在纠纷，是否存在股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法行为。（2）安徽菁泓自然人股东退出江苏仁欣并收购申兰华的原因及合理性，相关股权的转让价格是否公允，13 名自然人股东收购申兰华股份资金来源情况，是否存在其他利益安排，结合上述自然人股东背景、身份、履职情况、出资能力等，说明发行人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响发行人股权结构稳定性或信息披露准确性的情形。（3）张骏遥、王红武等股东对外借款情况，
包括但不限于出借人、金额、期限、利率和担保措施、还款情况及后续还款安排，与出借人是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属清晰。（4）张骏遥、王红武的资产状况，是否具备清偿能力，具体的还款计划、还款资金来源，是否存在质押发行人股份的情形及上市后质押发行人股份的安排，是否影响控制权稳定性及董事、高级管理人员任职资格。（5）亚邦集团、江苏仁欣对申兰华、亚邦颜料、东台仁欣股权的转让是否真实，发行人股权是否清晰，发行人与亚邦颜料、东台仁欣之间的交易是否存在利益输送。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，就发行人历次增资、股权转让及相关资金流水核查情况提供专项核查报告。

二、业务与技术

问题2.环保及安全生产合规性

根据申请文件：（1）公司从事的有机颜料制造业务属于化工行业，生产过程中会产生一定的废水、废气、固废等污染物。（2）公司生产所用的部分原辅料如硫酸、盐酸、液碱、硝酸、四氢呋喃、溴乙烷、粗蒽……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。