公告日期：2023-10-12

关于洛阳高飞桥隧机械股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
洛阳高飞桥隧机械股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的洛阳高飞桥隧机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于经营业绩。根据申报文件，公司的主要产品为台车系列、栈桥系列，2022 年较 2021 年营业收入增幅为 38.36%、净利润增幅为 59.75%、毛利率降低 2.28 个百分点。

请公司按照产品系列类别补充披露收入、成本及毛利率的相关情况，并对相关指标的波动原因、构成合理性等问题进行充分补充披露。

请公司：（1）量化说明公司收入、净利润大幅增长的具体原因及合理性，补充说明为公司业绩带来大幅增长的客户对象以及订单情况，说明 2023 年 1-3 月收入、净利润较往年同期的变动情况，是否出现进一步增长，说明原因。（2）结合客户群体、应用范围等因素，按照细分产品类别补充披露
公司与同行业可比公司毛利率的差异的原因及合理性；并按照产品类别量化说明报告期内公司毛利率波动的原因及合理性；结合其他产品及零配件的具体销售政策，说明该业务报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。（3）说明净利润水平较低的原因，结合公司所处行业竞争格局、业务拓展能力、筹资能力、期末在手订单、期后签订合同、期后收入、净利润、毛利率和经营活动现金流量实现情况等说明公司业绩增长是否具备持续性，提高盈利能力措施及有效性，是否具备持续经营能力。（4）说明成本和存货中均存在合同履约成本，两者之间的差异，结合合同履约成本定义，说明其结转为成本但未具体归集至直接材料、直接人工、运输费用，是否符合《企业会计准则》的规定，若否，请更正相关情况。（5）说明“智能控制系统”产品的应用范围及销售模式，是否为衬砌台车专用，是否与衬砌台车绑定销售，是否能够明确区分软硬件收入，是否存在单独销售智能控制系统的情形，如有，说明报告期内单独销售的主要客户、交易金额及收入确认方法。（6）补充披露收入确认依据；说明公司报告期内各个季度的收入情况，收入是否存在季节性特征，与同行业可比公司是否一致，与合同约定是否匹配，是否存在跨期确认收入的情形。（7）公司 2023 年 1-3 月的经营活动现金流净额为-613.99 万元，说明经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动的匹配性。

请主办券商、会计师：（1）核查上述情况，发表明确意见；（2）公司营业收入、净利润增长是否真实合理，是否具备稳定性、可持续性，对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（3）说明对业绩真实性的核查程序，包括但不限于对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调及审计程序，主要客户走访、函证、细节测试等情况及占比，列表说明各期各项尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重；（4）公司成本费用归集、毛利率的核算是否准确，是否存在调节毛利率情况发表明确意见。

2.关于房屋租赁。公司生产经营场所均通过租赁方式取得，截至目前，房屋出租方洛阳冠瑞机械设备有限责任公司（简称“冠瑞机械”）暂未取得该宗土地及地上建筑物的产权证书。该房屋位于冠瑞机械厂区。

请公司补充说明：（1）租赁房屋及相应土地未取得权属证书的原因，是否存在法律障碍，是否存在被拆除风险，对公司生产经营的影响；请公司对该事项的风险进行充分披露；（2）因租赁合同无法正常履行、租赁房屋未取得权属证书等原因需搬迁的，预计周期、费用及承担方式，对公司生产经营稳定性的影响；（3）出租方是否为公司关联方，租赁价格是否公允，公司是否对其存在依赖；（4）如涉及租赁集体土地，结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意；（5）公
司与冠瑞机械是否存在混同经营情形及其具体依据。

请主办券商和律师补充核查前述事项并发表明确意见，并对公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书及前述集体土地使用过程中是否存在重大违法违规情形、是否对公司生产经营构成重大不利影响发表明确意见。

3.关于实际控制人认定。公司认定控股股东、实际控制人为黄高飞。程朝亮直接持有公司 38.44%股份，为公司第一大股东。公司创始人黄高飞直接持有公司 36.56%股份，通过高飞企管间接控制公司 6.25%的股份，合计控制股份表决权比例为 42.81%。黄高飞已与程朝亮、杨玄、高飞桥隧企业管理洛……
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