公告日期：2023-12-20

河南紫瑞律师事务所

关于

洛阳高飞桥隧机械股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的

补充法律意见书

河南紫瑞律师事务所

2023 年 10 月

河南紫瑞律师事务所

关于洛阳高飞桥隧机械股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见

紫瑞意字[2023]第 10-001 号
致：洛阳高飞桥隧机械股份有限公司

河南紫瑞律师事务所接受洛阳高飞桥隧机械股份有限公司的委托，依据与公司签署的《专项法律服务合同》，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股份挂牌并公开转让所涉有关事宜出具《河南紫瑞律师事务所关于洛阳高飞桥隧机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于洛阳高飞桥隧机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中反馈意见的要求，出具《河南紫瑞律师事务所关于洛阳高飞桥隧机械股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

如无其他特别说明，本《补充法律意见书》中的释义与《法律意见书》释义一致。

2.关于房屋租赁。公司生产经营场所均通过租赁方式取得，截至目前，房屋出租方洛阳洛阳冠瑞机械设备有限责任公司（简称“洛阳冠瑞”）暂未取得该宗土地及地上建筑物的产权证书。该房屋位于洛阳冠瑞厂区。

请公司补充说明：（1）租赁房屋及相应土地未取得权属证书的原因，是否存在法律障碍，是否存在被拆除风险，对公司生产经营的影响；请公司对该事项的风险进行充分披露；（2）因租赁合同无法正常履行、租赁房屋未取得权属证书等原因需搬迁的，预计周期、费用及承担方式，对公司生产经营稳定性的影响；（3）出租方是否为公司关联方，租赁价格是否公允，公司是否对其存在依赖；（4）如涉及租赁集体土地，结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意；（5）公司与洛阳冠瑞是否存在混同经营情形及其具体依据。

请主办券商和律师补充核查前述事项并发表明确意见，并对公司租赁的相关房屋尚未办理产权证书及前述集体土地使用过程中是否存在重大违法违规情形、是否对公司生产经营构成重大不利影响发表明确意见。

【律师回复】

（一）租赁房屋及相应土地未取得权属证书的原因，是否存在法律障碍，是否存在被拆除风险，对公司生产经营的影响；请公司对该事项的风险进行充分披露。

1、租赁房屋及相应土地未取得权属证书的原因，是否存在法律障碍，是否存在被拆除风险，对公司生产经营的影响

公司目前占用的土地位于洛阳市西工区红山街道张岭社区十二组，土地性质为集体建设用地，所有权归属于洛阳市西工区红山街道张岭社区全体居民（以下简称“张岭社区”），洛阳冠瑞机械设备有限责任公司（以下简称“洛阳冠瑞”）非土地所有权人，亦非集体建设用地使用权人，故洛阳冠瑞无法办理权属证书。公司使用的房屋建筑物为租赁取得，房屋所有权人杨志方对房屋所占用的土地不享有集体建设用地使用权，且投资建设时未办理建设规划审批手续，故杨志方未能办理不动产权证书，但相关房屋建筑物权属清晰，不存在权属争议。

根据《城乡规划法》第四十一条：“在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡
村公共设施和公益事业建设的，建设单位或者个人应当向乡、镇人民政府提出申请，由乡、镇人民政府报城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。”第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的……
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