公告日期：2023-10-12

关于浙江金凤凰电力科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

浙江金凤凰电力科技股份有限公司并华兴证券有限公司:

现对由华兴证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江金凤凰电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1、 关于独立性。根据申请文件：（1）报告期内公司与
实际控制人控制的多家企业发生经常性及偶发性关联销售、采购，关联担保、拆借；（2）实际控制人章银龙控制 48 家企业，其中多家企业主营新能源项目的投资、运营光伏发电项目、储能设备的生产与销售等；部分关联方企业存在吊销情形；（3）公司实际控制人存在较多对外投资和兼职，对外投资的部分企业存在循环持股情形。

请公司补充说明：（1）经常性与偶发性关联交易的具体区分依据，如不准确，请修改披露；（2）公司主要（5 万元以上）关联销售和采购的必要性及商业合理性，结合各关联方的主营业务、与公司业务的紧密程度等具体说明，如是为规
范同业竞争而发生的关联交易，请单独细化说明；结合市场价格、同类产品第三方采购、销售价格等进一步量化说明关联销售、采购的定价公允性，关联销售与非关联销售毛利率差异及其合理性；（3）关联租赁及代收付水电费的必要性，结合市场价格、第三方租赁价格等进一步量化说明关联租赁的公允性；（4）报告期各期初资金占用的余额、各期占用利息及利率，资金占用具体规范时点，期后是否再次发生，截至问询回复前公司是否仍有存量或新增的关联担保或资金占用，公司关联交易内部决策履行程序，进一步说明公司财务规范性，相关财务制度及内控制度设计是否建立健全并得到有效执行；（5）实际控制人控制的企业的业务与公司业务的关联性，是否存在相同相似情形或者上下游关系；结合上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，说明与公司业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否构成同业竞争；（6）公司是否存在通过上述企业获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述企业资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述企业存在依赖；（7）公司资产的独立性，是否存在共用或混同情形；公司人员的独立性，是否全部与公司签订劳动合同，是否存在在其他企业任职领薪的情形；公司董事、高级管理人员是否存在为自己或他人
谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情形，是否违反《公司法》竞业禁止的规定；（8）实际控制人控制的其他企业循环持股的原因，是否涉及抽逃出资、出资不实，是否合法合规；实际控制人控制的其他企业吊销的原因，是否存在纠纷或其他争议；结合实际控制人控制的其他企业的合规经营和债权债务等情况，说明是否存在影响实际控制人在公司任职资格的情形。

请主办券商、律师及会计师核查上述事项，审慎说明公司业务独立性，是否具备独立面向市场能力，是否存在关联方依赖，是否存在关联方配合虚增收入及承担费用以调节利润等利益输送情形，关联担保是否构成关联方占用，实际控制人对外投资和兼职企业数量较多的原因，是否影响其对公司勤勉履职能力，说明核查过程及结论，对公司独立性、关联交易的必要性和公允性发表明确意见。

2、 关于历史沿革。根据申请文件：（1）公司前身为浙
江科锐股权投资有限公司；（2）报告期初至 2023 年 1 月，公司股东包括优行投资、科成投资、金凤凰新能源；2023 年 1月，优行投资、科成投资通过减资方式退出；（3）2022 年，为避免同业竞争，科成电气（实际控制人控制下的企业）将芯棒和缠绕管业务、资产、人员转移至公司。

请公司补充说明：（1）公司成立初期的主要业务和经营规划，是否系从事股权投资业务，如是，公司开始从事输配电用电力设备业务的时间和背景，获取输配电用电力设备业
务相关资产、人员、订单的主要途径；（2）优行投资、科成投资、金凤凰新能源投资入股的背景、价格、定价依据及合理性，投资入股的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；优行投资、科成投资减资退出的原因，减资程序的合法合规性；（3）①科成电气将芯棒和缠绕管业务、资产、人员转移至公司的背景、原因、必要性，价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送行为；②履行的审议程序及合法合规性，移转至公司的业务、资产和人员的构成情况，是否存在资产权属、债权债务、人员安置等方面的纠纷或潜在争议；③科成电气业务、资产、人员的保留情况，目前主营业务，与公司业务的……
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