公告日期：2023-07-13

关于东莞铭丰包装股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
东莞铭丰包装股份有限公司并华西证券股份有限公司:

现对由华西证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的东莞铭丰包装股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于土地和房产。（1）公司租赁房产所属土地未取得
集体土地使用权证，因此未取得不动产权证书，其中包含部分农用地；（2）子公司铭丰贵州受让七星关区土地，土地受让款未支付完毕，未办理产权证书；（3）铭丰贵州无偿使用七星关公司厂房，且未签订租赁合同；（4）公司拟入驻七星关公司建设的厂房，并向七星关公司提供借款 2,000 万元，截至报告期末，七星关公司尚未归还借款。

请公司：（1）结合相关法律法规的规定、土地的具体性质，说明公司对租赁的集体土地的建设、使用等方面是否合法合规；（2）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定，说明公司租赁集体土地的手续是否完备，出租方是否履行法定决策程序，是否获得土地承包农户的同意等；（3）说明租赁协议中是否包含农用地上的仓库，停止使用农
用地的规范措施是否彻底、有效；公司租赁及使用集体土地上房屋的过程中，是否存在违法违规的情形，可能产生的风险和法律后果，相关房屋是否存在权属争议，公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（4）土地受让款的后续支付计划，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在收回土地的风险，对公司生产经营的影响；（5）说明无偿使用七星关公司相关房产的原因及合理性、七星关公司对公司借款的期限及利率；铭丰贵州、七星关公司的合作背景、具体合作情况，包括但不限于价格及定价依据、协议签署情况及主要条款内容、纠纷解决机制；无偿使用厂房与提供借款的关系，公司是否存在无法收回借款的风险，对公司财务状况的影响；（6）公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2. 关于特殊投资条款。中科中广与赖沛铭于 2016 年签
署特殊投资条款，前次申报未予披露；2021 年中科中广与赖沛铭签订《减资退股协议》。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况说明”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）如存在现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（4）未披露的特殊投资条款主要内容，是否存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》禁止性条款，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓特殊投资条款签署情况，时任主办券商、律师是否知情；（5）2021 年 8 月公司减资的原因及合理性，是否与触发对赌条款相关，公司作为回购义务主体的原因及相关内部审议程序，相关协议约定的义务主体是否为公司，是否存在控股股东或实际控制人侵害公司及少数股东利益的情形，回购义务是否均已履行完毕。

请主办券商及律师补充核查以上事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

3. 关于公司及子公司历史沿革。（1）公司股东中科中广
营业期限已届满；（2）公司存在境外子公司。

请公司说明：（1）中科中广续期或清算安排，对公司股权清晰性、稳定性的影响，是否可能导致在审期间的股权变动；（2）结合企业境外投资相关法律法规，说明投资设立境外子公司及股权变动是否需要并履行发改、商务、外汇管理等主管机关的备案、审批程序；是否取得中国香港地区及美国律师关于子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见……
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