公告日期：2025-11-27

中环洁集团股份有限公司

（北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 601 室）

关于中环洁集团股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二零二五年十一月

北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 10 月 24 日出具的《关于中环洁集团股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，中环洁集团股份有限公司（以下简称“中环洁 ”“发行人”“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（下称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书（申报稿）所用简称一致。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体加粗 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充

本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于收购大连新天地及商誉减值 ......3
问题 2.关于业绩波动及应收账款坏账计提 ......47

问题 1.关于收购大连新天地及商誉减值

根据申请文件及前期挂牌申报文件，发行人部分业务源于收购全资子公司大连新天地取得。中环洁收购大连新天地、中信产业基金及原大连新天地创始团队投资中环洁等事项为一揽子交易。本次收购形成商誉 7,905.50 万元。

请发行人：（1）结合大连新天地各期业绩变动、业务开展及项目运营情况，各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据，说明收购大连新天地形成的商誉未计提减值的原因，结合期后经营及业绩情况，说明相关商誉是否存在较大的期后减值风险。（2）说明收购大连新天地前后发行人主营业务、主要提供服务、主要经营模式的演变过程；说明大连新天地设立以来的股本结构变动、业务模式演变过程（包括主营业务、中标及持续服务项目、业绩变动）等历史沿革信息。（3）说明发行人收购大连新天地时的交易模式、交易对手方情况、交易定价、资产过户安排、审计评估情况等，收购定价依据及其公允性。（4）说明大连新天地原股东背景及其个人履历、交易后持有发行人股权情况及任职情况等，相关人员设立大连新天地时是否具备相关从业背景，是否存在股权代持。（5）结合前述情况，进一步说明发行人收购大连新天地的交易过程及商业背景、商业逻辑、商业合理性。

请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对发行人收购大连新天地交易合规性、定价公允性的核查过程与核查意见；说明对大连新天地原股东出资来源及真实性、合规性、是否涉及股权代持的核查过程与核查意见；结合资金流水核查情况，说明收购前后大连新天地及其股东是否存在异常资金流转，发行人支付收购对价的资金去向，是否存在异常。请保荐机构质控、内核部门详细说明对前述问题的把关情况并发表明确意见。

请发行人律师核查上述事项（2）（4）并发表明确意见。

请申报会计师核查上述事项（1）（3）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合大连新天地各期业绩变动、业务开展及项目运营情况，各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据，说明收购大连新天地形成的商誉未计提减值的原因，结合期后经营及业绩情况，说明相关商誉是否存在较大的期后减值风险

1、结合大连新天地各期业绩变动、业务开展及项目运营情况，各期商誉减值测算及评估测算的具体过程及其依据，说明收购大连新天地形成的商誉未计提减值的原因

自收购至报告期末，大连新天地在推动发行人业务快速发展和对其他项目的协同、赋能方面均产生了积极作用，其营业收入、净利润虽有所波动，但在运营项目的年合同金额相比被收购时大幅增长。大连新天地商誉减值测试及评估测算采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为与商誉相关资产组的可收回金额，与包含商誉资产组账面值比较，从而确定商誉资产组是否存在减值。大连新天地所处行业市场需求整体呈上升趋势，预计未来业绩及项目运营不会发生重大不利变化，各期商誉经测试，不存在减值迹象。

（1）大连新天地业绩情况

自收购至报告期末，大连新天地资产组的经营业绩情况如下：

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