公告日期：2024-02-07

证券代码：874176 证券简称：科圣鹏 主办券商：西南证券
科圣鹏环境科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第六次临时会议审议通过，尚需要提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章总 则
第一条 为了进一步明确科圣鹏环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科圣鹏环境科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制定本规则。
公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构。董事会依照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、对外担保事项、关联交易的，放弃权利或者中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易时，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项须报股东大会批准。
公司投资范围以营业执照经营范围为准。
第七条 董事会对公司在一年内对外投资、收购出售重大资产、资产抵押和委托理财不超过公司最近一期经审计总资产 30%或最近一期经审计净资产的 50%的交易事项行使权利。
第八条 公司及公司的控股子公司发生的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额的10％以上，且绝对金额超过 500 万元，由董事会审议批准。
第九条 公司为他人提供担保的，应当经过公司董事会审议，达到股东大会审议权限的，还应当在董事会审议后提交股东大会审议。：
董事会对对外担保事项的审批，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；……
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