公告日期：2025-10-09

关于成都孕婴世界股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于成都孕婴世界股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。
按照贵所问询函的要求，成都孕婴世界股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孕婴世界”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所涉及的问题进行了逐项核查、落实，形成本《审核问询函的回复》，并对招股说明书等申请文件进行了相应的补充、修订，请予审核。

一、如无特别说明，本《审核问询函的回复》中的简称和名词释义与《成都孕婴世界股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的含义一致。

二、本《审核问询函的回复》中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本《审核问询函的回复》若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.股权清晰稳定情况及业务独立性 ...... 3

二、业务与技术 ...... 37

问题 2.业务模式创新性及可持续性...... 37
三、公司治理与独立性 ...... 158

问题 3.生产经营合规性...... 158
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 188

问题 4.加盟模式及收入真实性核查...... 188

问题 5.第三方回款金额较高的真实合理性 ...... 288

问题 6.存货跌价准备计提是否充分...... 310

问题 7.收入确认依据充足有效性...... 331

问题 8.其他财务问题...... 355
五、募集资金运用及其他事项 ...... 404

问题 9.募投项目必要性及募集资金规模合理性 ...... 404

问题 10.其他问题 ...... 435

一、基本情况

问题 1.股权清晰稳定情况及业务独立性

根据申请文件：（1）实控人历史上曾设立创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等多家公司从事母婴业务，且均曾存在股权代持，2020 年发行人向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸的股权，前述公司陆续注销并将业务转移至发行人及子公司。（2）发行人历史上存在股权代持，唐海斌、杜睿智借款出资，部分股东出资来源于实控人、其他股东、加盟商。（3）报告期内，关联自然人及配偶（包括其实际控制的账户）存在多笔大额资金转入、转出，包括实控人及配偶与其亲属、发行人股东青岛博创的实控人、发行人其他股东的大额资金往来。（4）2016 年实控人出资设立创托盛和，由他人代持股权且并未实缴出资，后佳和万新收购王伟鉴和名义股东唐海斌的股权进而持有创托盛和100%股权。（5）报告期内，发行人存在关联方或比照关联方经营孕婴世界母婴门店的情形，包括实控人及亲属控制的多家门店。实控人江大兵配偶、发行人股东王琼曾控制或参股的企业为发行人前五大供应商，王琼已对外转让相关股权或品牌经营权。

（1）是否存在影响股权清晰事项。请发行人：①说明创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等公司的股权代持是否真实解除，是否签订股权代持协议及解除协议，是否存在纠纷，公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸股权并注销的原因及合理性，前述股权代持还原过程的税务合规性。②说明唐海斌、杜睿智借款是否归还，是否取得借贷双方的确认，是否存在股权代持。③说明部分股东出资来源于实控人、加盟商或其他股东的具体情况，是否存在股权代持，结合关联自然人及配偶的出资时间、与其他主体大额资金往来的时间、大额资金往来的原因，说明发行人是否存在股权代持。④结合子公司创托盛和的历次股权变动的资金流向，注册资金实缴情况，说明佳和万新收购创托盛和股权的定价依据及公允性，是否侵犯佳和万新其他股东权益，股权转让对价是否支付至实际股东，股权代持是否真实解除。⑤说明实控人亲属直接、间接持股情况，并结合扬州川美的合伙协议，报告期内三会运作、日常经营……
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