公告日期：2025-10-09

关于成都孕婴世界股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2025]39027 号
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于成都孕婴世界股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。
按照贵所问询函的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为成都孕婴世界股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“孕婴世界”）的申报会计师，对审核问询函所涉及的问题进行了逐项核查、落实，形成本《审核问询函的回复》，请予审核。

一、如无特别说明，本《审核问询函的回复》中的简称和名词释义与《成都孕婴世界股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的含义一致。

二、本《审核问询函的回复》中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本《审核问询函的回复》若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、基本情况

问题 1.股权清晰稳定情况及业务独立性

根据申请文件：（1）实控人历史上曾设立创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等多家公司从事母婴业务，且均曾存在股权代持，2020 年发行人向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸的股权，前述公司陆续注销并将业务转移至发行人及子公司。（2）发行人历史上存在股权代持，唐海斌、杜睿智借款出资，部分股东出资来源于实控人、其他股东、加盟商。（3）报告期内，关联自然人及配偶（包括其实际控制的账户）存在多笔大额资金转入、转出，包括实控人及配偶与其亲属、发行人股东青岛博创的实控人、发行人其他股东的大额资金往来。（4）2016 年实控人出资设立创托盛和，由他人代持股权且并未实缴出资，后佳和万新收购王伟鉴和名义股东唐海斌的股权进而持有创托盛和100%股权。（5）报告期内，发行人存在关联方或比照关联方经营孕婴世界母婴门店的情形，包括实控人及亲属控制的多家门店。实控人江大兵配偶、发行人股东王琼曾控制或参股的企业为发行人前五大供应商，王琼已对外转让相关股权或品牌经营权。

（1）是否存在影响股权清晰事项。请发行人：①说明创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等公司的股权代持是否真实解除，是否签订股权代持协议及解除协议，是否存在纠纷，公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸股权并注销的原因及合理性，前述股权代持还原过程的税务合规性。②说明唐海斌、杜睿智借款是否归还，是否取得借贷双方的确认，是否存在股权代持。③说明部分股东出资来源于实控人、加盟商或其他股东的具体情况，是否存在股权代持，结合关联自然人及配偶的出资时间、与其他主体大额资金往来的时间、大额资金往来的原因，说明发行人是否存在股权代持。④结合子公司创托盛和的历次股权变动的资金流向，注册资金实缴情况，说明佳和万新收购创托盛和股权的定价依据及公允性，是否侵犯佳和万新其他股东权益，股权转让对价是否支付至实际股东，股权代持是否真实解除。⑤说明实控人亲属直接、间接持股情况，并结合扬州川美的合伙协议，报告期内三会运作、日常经营等情
况，说明扬州川美、实控人亲属是否为实控人的一致行动人，实控人及其一致行动人认定是否准确。

（2）业务独立性。请发行人：①说明关联方与比照关联方的界定标准，报告期内发行人与关联方、比照关联方的业务往来情况，招股说明书相关披露是否完整。②说明报告期各期发行人与青岛爱氏、青岛欧恩贝的采购金额及占比，王琼退出前后发行人与该等供应商的交易金额、采购价格是否发生变化，结合王琼（包括其实际控制的账户）与其持股供应商的其他股东、股权受让方的资金往来、股权转让价格的公允性，说明股权转让真实性，是否存在其他利益输送。③说明发行人与关联方在资产、业务、人员、财务、知识产权等方面是否独立，合并测算报告期各期发行人与关联方（包括比照关联方）之间的交易金额，关联供应商、门店不再与发行人交易后对发行人业绩的影响，结合前述情况说明发行人业务独立性。④结合资金流水核查情况，说明发行人与关联方（包括比照关联方）的大额资金往来及合理性，是否存在由关联方（包括比照关联方）代垫成本费用、资金体外循环情形。

请保荐机构核查上述事项、申报会计师核查事项（2）④、发行人律师核查事项（1）及（2）①-③，并发表明确意见。

回复：

1（2）④结合资金流水核查情况，……
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