公告日期：2024-11-21

关于大连医诺生物股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦

二〇二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 10 月 18 日出具了《关于大连医诺生物股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），大连医诺生物股份有限公司（以下简称“公司”“医诺生物”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“主办券商”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对审核问询函进行逐项落实，现回复如下，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与公开转让说明书中的释义具有相同含义。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体加粗

本问询函回复中，若合计数与单项数据加总数存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录...... 2
问题 1：关于历史沿革及公司股东 ...... 3
问题 2、关于业务合规性。 ...... 36
问题 3、关于环保及产业政策。 ...... 49
问题 4：关于子公司 ...... 76
问题 5、关于经营业绩。 ...... 91
问题 6、关于销售模式。 ...... 111
问题 7、关于存货。 ...... 141
问题 8、关于固定资产和在建工程。 ...... 151
问题 9、关于其他事项。 ...... 165

问题 1：关于历史沿革及公司股东

根据申报文件，（1）2024 年 9 月 14 日，持有公司 9.09%的股东辽宁三生医疗
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三生医疗”）营业期限届满，三生医疗出具《承诺和声明》，“本企业目前正在积极选举清算组成员并在有权市场监督管理部门依法办理清算组成员及清算组负责人备案等事项，保证本企业处于合法有效的续存状态，以确保本企业具备作为医诺生物公司股东资格的合法合规性。”（2）公司报告期内进行三次股权转让。（3）公司曾与三生医疗与吴文忠签订回购条款，当前已完全解除。（4）公司通过员工持股平台大连汇智、大连汇星实施股权激励。（5）公司曾存在吴文忠代徐维锋、王政坤、刘强、顾广伟持有股份的情形，当前均已还原。

请公司：（1）①结合三生医疗《合伙协议》约定的基金投资期及退出期、终止运作情形，清算期及清算情况等事项，以及合伙企业工商登记的经营期限，分析合伙企业存续的稳定性，三生医疗承诺中提到“保证本企业处于合法有效的续存状态”是以私募基金续存还是以合伙企业续存，三生医疗是否存在解散、注销等风险，其所持公司股份是否具有稳定性，是否对公司挂牌造成重大不利影响；②三生医疗适格性及合法合规性，是否存在利用股权嵌套规避法律法规规定的情形；③三生医疗穿透及最终权益持有人情况，公司股东人数经穿透计算是否超 200 人；④补充上述事项作重大事项提示。（2）说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、股权变动价格、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，补充说明特殊投资条款解除是否附条件，解除过程有无纠纷，是否存在损害公司或股东利益的情形。（4）①补充披露员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制；②说明股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③股权激励相关会计处理的恰当性。（5）①说明代持人及被代持人的身份及在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况、投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司历史上是否存在通
过委托持股等方式规避股东适格性要求的情形；②代持解除的真实有效性、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过代……
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