公告日期：2024-10-18

大连医诺生物股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的大连医诺生物股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革及公司股东。根据申报文件，（1）2024
年 9 月 14 日，持有公司 9.09%的股东辽宁三生医疗产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三生医疗”）营业期限届满，三生医疗出具《承诺和声明》，“本企业目前正在积极选举清算组成员并在有权市场监督管理部门依法办理清算组成员及清算组负责人备案等事项，保证本企业处于合法有效的续存状态，以确保本企业具备作为医诺生物公司股东资格的合法合规性。”（2）公司报告期内进行三次股权转让。（3）公司曾与三生医疗与吴文忠签订回购条款，当前已完全解除。（4）公司通过员工持股平台大连汇智、大连汇星实施股权激励。（5）公司曾存在吴文忠代徐维锋、王政坤、
刘强、顾广伟持有股份的情形，当前均已还原。

请公司：（1）①结合三生医疗《合伙协议》约定的基金投资期及退出期、终止运作情形，清算期及清算情况等事项，以及合伙企业工商登记的经营期限，分析合伙企业存续的稳定性，三生医疗承诺中提到“保证本企业处于合法有效的续存状态”是以私募基金续存还是以合伙企业续存，三生医疗是否存在解散、注销等风险，其所持公司股份是否具有稳定性，是否对公司挂牌造成重大不利影响；②三生医疗适格性及合法合规性，是否存在利用股权嵌套规避法律法规规定的情形；③三生医疗穿透及最终权益持有人情况，公司股东人数经穿透计算是否超 200 人；④补充上述事项作重大事项提示。（2）说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、股权变动价格、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，补充说明特殊投资条款解除是否附条件，解除过程有无纠纷，是否存在损害公司或股东利益的情形。（4）①补充披露员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制；②说明股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③股权激励相关会计处理的恰当性。（5）①说明代持人及被代持人的身份及在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况、投资入股及解除还原价格、定
价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司历史上是否存在通过委托持股等方式规避股东适格性要求的情形；②代持解除的真实有效性、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过代持解除进行利益输送或存在代为承担成本费用的情形；③公司当前是否仍存在代持，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司股东适格性及合法合规性，是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据申请文件：（1）公司产品中包含共轭亚油酸、共轭亚油酸甘油酯等营养脂质油剂系列产品。（2）报告期内公司存在外协，金额分别为为 243.64 万元、

154.45 万元和 5.45 万元；（3）公司及子公司持有的 FDA 备
案即将到期。

请公司补充披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所的建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露。

请公司：（1）说明①公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。