公告日期：2024-12-20

北京市万商天勤律师事务所

关于

大连医诺生物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）
中国北京朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层

邮编：100022 电话：010-82255588 传真：010-82255600

二〇二四年十一月

目 录

正 文...... 5
一、问题 1：关于历史沿革及公司股东 ...... 5
二、问题 2：关于业务合规性 ...... 42
三、问题 3：关于环保及产业政策 ...... 52
四、问题 4：关于子公司 ...... 85
五、问题 6：关于销售模式 ...... 100
六、问题 9：关于其他事项 ...... 103

补充法律意见书（一）
北京市万商天勤律师事务所

关于大连医诺生物股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：大连医诺生物股份有限公司：

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受大连医诺生物股份有限公司（以下简称“公司”或“医诺生物”）的委托，担任公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问，已于 2024 年 9 月 23 日
出具了《北京市万商天勤律师事务所关于大连医诺生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公
司”）于 2024 年 10 月 18 日下发的《关于大连医诺生物股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

补充法律意见书（一）

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、问题1：关于历史沿革及公司股东

根据申报文件，（1）2024 年 9 月 14 日，持有公司 9.09%的股东辽宁三生医疗
产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三生医疗”）营业期限届满，三生医疗出具《承诺和声明》，“本企业目前正在积极选举清算组成员并在有权市场监督管理部门依法办理清算组成员及清算组负责人备案等事项，保证本企业处于合法有效的续存状态，以确保本企业具备作为医诺生物公司股东资格的合法合规性。”（2）公司报告期内进行三次股权转让。（3）公司曾与三生医疗与吴文忠签订回购条款，当前已完全解除。（4）公司通过员工持股平台大连汇智、大连汇星实施股权激励。（5）公司曾存在吴文忠代徐维锋、王政坤、刘强、顾广伟持有股份的情形，当前均已还原。

请公司：（1）①结合三生医疗《合伙协议》约定的基金投资期及退出期、终止运作情形，清算期及清算情况等……
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