公告日期：2025-04-28

证券代码：874183 证券简称：医诺生物 主办券商：东方证券
大连医诺生物股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 8 月 22 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
于 2024 年 9 月 6 日经公司 2024 年第三次临时股东会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

大连医诺生物股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范大连医诺生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《大连医诺生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的成员应当不在公司担任高级管理人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）制定《公司章程》的修改方案；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定、实施公司股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 公司发生符合以下标准的交易，应当经董事会审议：

（一）交易（提供担保除外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30% 以上；
（二）交易（提供担保除外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30% 以上，且超过 1000 万的；

（三）公司提供对外担保的；其中公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东会审议；

（四）达到以下标准的对外提供财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 30% ；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累……
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