公告日期：2023-11-29

关于安徽瑞林精科股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复
主办券商

华安证券股份有限公司

二零二三年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2023年11月13日出具的《关于安徽瑞林精科股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。安徽瑞林精科股份有限公司（以下简称“瑞林精科”或“公司”）已会同华安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“华安证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师”）、国浩律师（合肥）事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司审核问询函中的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

除非另有说明或要求，本审核问询回复中的简称或名词的释义与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》等申请文件修改的已用楷体加粗标明。

本审核问询回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 《审核问询函》所列问题

宋体（不加粗） 对《审核问询函》所列问题的回复、引用原《公开转让说明书》的内容

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的更新修改或补充披露

特别说明：本审核问询回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目 录

问题一、根据申报文件及前次问询回复，2016 年 8 月，江爱民将其持有的瑞林有限 850 万元出资转让给岳西城投，岳西城投受让江爱民持有的瑞林有限 850
万元出资系明股实债，公司已于 2018 年 9 月对明股实债进行清理。2011 年 8 月
增资时江爱民的非货币出资全部变更为货币出资，出资不足的部分由江爱民以
货币补足。 ......4
问题二、关于供应商及毛利率......13
问题三、关于政府补助......26

问题一、根据申报文件及前次问询回复，2016 年 8 月，江爱民将其持有的
瑞林有限 850 万元出资转让给岳西城投，岳西城投受让江爱民持有的瑞林有限
850 万元出资系明股实债，公司已于 2018 年 9 月对明股实债进行清理。2011 年
8 月增资时江爱民的非货币出资全部变更为货币出资，出资不足的部分由江爱民以货币补足。

请公司：（1）补充说明江爱民、岳西城投与公司签署的《三方协议》中三方权利义务安排等具体内容，实际履行情况，具体清理过程，转让款及利息的计算过程及支付情况；（2）江爱民 2011 年非货币出资的具体情况，补足出资的具体情况，前述项目资金以受让江爱民股权的形式注入公司是否存在公司人格混同，是否影响公司的独立性，目前公司是否存在出资不足的情形。

请主办券商及律师补充核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

1、补充说明江爱民、岳西城投与公司签署的《三方协议》中三方权利义务安排等具体内容，实际履行情况，具体清理过程，转让款及利息的计算过程及支付情况

（1）《三方协议》中三方权利义务安排等具体内容及实际履行情况

2016年7月25日，瑞林有限召开股东会，全体股东一致同意江爱民将其持有的瑞林有限16.9390%股权作价1,700万元转让给岳西城投；江爱民同意股权转让款由瑞林有限收取；全体股东一致同意江爱民将该笔股权转让款用于补足原实物出资不足的部分。

2016年8月12日，岳西城投向瑞林有限支付1,700万元。

2016年8月31日，岳西城投、瑞林有限及江爱民共同签署《三方协议》，该《三方协议》关于三方权利义务安排等具体内容如下：

序号 合同条款 主要内容

岳西城投已于 2016 年 7 月依法完成受让江爱民持有的瑞林有限
16.9390%股权的立项、审批、涉及评估及核准等国有出资审批手续，
目前尚待办理工商变更手续；

1 鉴于 瑞林有限于 2016 年 7 月 25 日召开股东会，决议同意江爱民向岳西城
投转让持有的瑞林有限 16.9390%股权，相关股权转让款 1,700 万元用
……
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